NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

国电南瑞科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2023年修订）

第一章 总则

第一条 为完善国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构，提高公司治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董 事会秘书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第四条 公司设立证券管理部作为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选任

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识和三年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，符合国家有关 部门规定的任职条件。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管 理人员，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

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• （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

• （六）本公司现任监事；

• （七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下

列资料：

• （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合任职条件的说明、现任职务、

• 工作表现、个人品德等内容；

• （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

• （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

• （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地

• 址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提 交变更后的资料。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘：

• （一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；

• （二）连续3个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、

• 投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会 秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董

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事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履职

第十一条 董事会秘书应履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向 上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复 上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交 易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相 关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要 求履行的其他职责。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财

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务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。

第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时， 可以直接向上海证券交易所报告。

第十七条 董事会秘书离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜， 保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职 责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第十九条 董事会秘书应当按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易 所的要求参加培训。

第四章 附则

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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