NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

国电南瑞科技股份有限公司 独立董事专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下 简称“国电南瑞”、“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下 事项发表专项说明和独立意见如下：

一、关于公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见

公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规 划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响， 不会影响公司正常经营和长期发展，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

二、关于2020 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股 股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况 和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

三、关于2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

公司2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际情况 的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同意公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

四、关于2020 年度内部控制评价报告的独立意见

公司2020 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范 体系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较 为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制 和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

五、关于2021 年度日常关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于2021 年度日常关联交易的预案》，在提交董 事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司 董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

六、关于2021 年度关联房产租赁及综合服务的独立意见

本次提交董事会审议的《关于2021 年度关联房产租赁及综合服务的议案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案 提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• 2、根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综

合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服 务，与关联方之间发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，同时，将公 司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产以市场价格出租给国网电力科学研究院 有限公司及所属公司、南瑞集团有限公司及所属公司用于生产经营，不存在损害 公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

七、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案 提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、 经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原 则、操作程序规范的情况下，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

八、关于续聘2021 年度财务及内控审计机构的独立意见

本次提交董事会审议的《关于续聘2021 年度财务及内控审计机构的预案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案 提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2020 年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持 以公允、客观的态度进行独立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力， 顺利完成公司委托的审计工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足 公司未来审计工作的要求，同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳 定性，不会影响公司财务报表的审计质量。本预案决策程序合法、有效，符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定， 不存在损害公司和股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2021 年度财务和

内控审计机构，聘期各一年。

九、关于部分募集资金投资项目实施主体变更的独立意见

本次提交董事会审议的《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的预案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案 提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更的事项，履行了必要的审议、 表决程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是募投项目实际 开展需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向及项目建设内容，不会对 项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公 司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关于部分募集资金投资项目实施主 体变更的预案。

十、关于会计政策变更的独立意见

本次提交董事会审议的《关于变更会计政策的议案》，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议， 并发表独立意见如下：

本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规 的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司 的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公 司会计政策变更。

十一、对独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见

关于公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司独立董事、高级管理人员 2020 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：2020 年

公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公司独立董事津贴是按照公司股 东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配是按照公司薪酬管理制度确 定。

十二、关于公司部分独立董事变更事项的独立意见

本次提交董事会审议的《关于公司部分独立董事变更的预案》，在提交董事 会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董 事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司本次董事会选举的独立董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规 定；

2、经审查上述独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资 料，我们认为独立董事候选人窦晓波先生诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业 理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任独立董事职务的要求。

独立董事：郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧

2021 年4 月21 日