NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Oct 30, 2020

国电南瑞科技股份有限公司 总经理工作细则

（2020 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）治 理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的生产经营管理工作和行为，保护 公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《国电南瑞科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。

第二章 任职资格与任免

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 协助总经理工作。公司设财务负责人一名。

第四条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。

第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信 和勤勉的义务。

• 第七条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

• 务的人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 总经理职权

第十条 总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工作。 第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）提议召开董事会临时会议；

• （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条 公司总经理及其他高级管理人员的分工原则为：

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• （一）总经理对公司董事会负责，主持公司全面工作；

• （二）其他高级管理人员在总经理的领导下根据各自分工和权限分管有关部 门和所属企业；

• （三）明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；

• （四）分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。 第十四条 其他高级管理人员主要职权：

（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有 关的业务文件；

• （二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会和职代会 的意见。

第四章 总经理办公会

第十六条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司进行日常 经营决策的主要形式。总经理办公会根据需要召开。

第十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，可授权其他 高级管理人员主持。

第十八条 总经理办公会应由全体高级管理人员或根据所议事宜需要请有 关的中层管理人员参加。

第十九条 总经理办公会议审议事项为本细则第十一条中所规定的各项事 项。

第二十条 总经理办公会议的召开时间和议题确定后，应提前通知各位参会 人员，会议材料应提前送达，参会人员要认真阅读，准备意见。

第二十一条 总经理办公会议须有半数（含）以上高级管理人员到会方可召 开。

第二十二条 总经理办公会议研究事项，原则上由有关部门（单位）或分管 领导汇报，参会人员讨论发表意见，总经理在充分听取参会人员意见的基础上最

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后发表结论性意见，形成会议决议。

第二十三条 与会人员必须严格遵守会议纪律，对应该保密的会议内容和讨 论情况，以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何形式向外泄漏。

第二十四条 办公室负责总经理办公会议的组织和服务工作。根据会议议 题征集情况，提出会议议程安排建议，报总经理审定。

第二十五条 办公室指定专人负责会议记录。会议决定的事项、过程、参与 人员及其意见、结论等内容，应当完整记录。

第二十六条 总经理办公会议决议以《总经理办公会议纪要》形式发布。《总 经理办公会议纪要》由办公室主任审核，报总经理审定、签发。

第二十七条 办公室负责妥善保管会议相关文件，并根据公司档案管理规定 按年度及时存档并保存。查阅会议材料、记录、纪要须经办公室主任审核，报总 经理批准。

第五章 授权及报备制度

第二十八条 公司对外签订重大合同，需办理授权的，依照公司授权管理 相关制度办理。

第二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告董事会、监事会决议落实情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第六章 附 则

第三十条 本细则由公司董事会制订并负责修订和解释。 第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

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