NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 28, 2020

国电南瑞科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 (2020年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《国电南瑞 科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《国电南瑞科技股份有限公 司信息披露事务管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信 息管理工作的具体负责人。公司证券管理部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的定义及范围

第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品价格有重大影响，且尚未公开的信息。“尚未公开” 是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第四条 上述内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司定期报告及业绩公告等未公开重要财务数据；

（二）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一 次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

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• 产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营状况或外部条件发生的重大变化；

• （八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经

• 理无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

• （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

• 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十三）公司债券信用评级发生变化；

• （十四）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

• （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》规定，在公司内幕信 息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 上述内幕信息知情人包括但不限于：

• （一）公司及公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的 人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作或履行职责可以获取内幕信息的单位和人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务，在内幕信息 公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外 界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。

如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息部分或 全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第八条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表 等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的 外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关 人员履行保密义务。

第九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露， 应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露， 公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息， 除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利 用内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要 的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十三条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向

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其提供内幕信息。

第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、 录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他 人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信 息资料不被调阅、拷贝。

第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员 不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任 何形式进行传播。

第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人 自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人的登记备案

第十七条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内 幕信息知情人登记表》，并交公司证券管理部备案；填写不全的，公司证券管理部 有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十八条 《内幕信息知情人登记表》包括但不限于内幕信息事项、内幕信息 知情人的名称/姓名、统一社会信用代码/身份证件号码、所在单位/部门、职务/岗 位、与公司的关系、知悉信息的时间、地点、方式、内幕信息所处阶段等。

第十九条 公司应根据监管机构的要求，在内幕信息依法公开披露前，填写内 幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人 知悉内幕信息的内容、地点、依据、方式和时间等信息，供公司自查和相关监管机 构查询。

登记备案材料保存至少10年以上，中国证监会、中国证监会江苏监管局及上海 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情 人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各 方内幕信息知情人的档案的汇总。

第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事 一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案 论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等 事项的时间、地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及 的相关人员在备忘录上签名确认。

公司应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录报送上海证券交易所。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及 其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义 务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人 情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六章 罚 则

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第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任 追究，并在2个工作日内将有关情况和处罚结果报送中国证监会江苏监管局。

对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事 赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

第二十五条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监 事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度第 二十一条之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，作为《国电南瑞科技股份有限公 司信息披露事务管理制度》的补充。

第二十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制 度，报董事会审议通过。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2020年8月27日

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附件：

国电南瑞科技股份有限公司

内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序号	内幕信息知 情人名称/ 姓名	统一社会信用 代码/身份证 件号码	所在单位/ 部门	职务/岗位	与公司关 系	内幕信息知 悉时间	内幕信息知 悉地点	内幕信息知 悉方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
	公司简称：国电南瑞 法定代表人签名：					公司代码：600406 公司盖章：

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