NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称 “国电南瑞”、“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项 发表专项说明和独立意见如下：

一、关于公司2019 年度利润分配的独立意见

公司2019 年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东 等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规 以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2019 年度利润分配方案，并同意 提交至公司股东大会审议。

二、关于2019 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股 股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况 和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。 三、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情 形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际 情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。同意公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

四、关于2019 年度内部控制评价报告的独立意见

公司2019 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范 体系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较 为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制 和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

五、关于2020 年度日常关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于2020 年度日常关联交易的预案》，在提交董 事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司 董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

六、关于2020 年度房产租赁及综合服务暨关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于2020 年度房产租赁及综合服务暨关联交易的 议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将 上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、上海、天津、南京等地区的部 分子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员 工提供出差住宿服务、综合服务（餐饮、物业、代缴能源费等），与关联方之间 发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，同时公司将南京、北京部分房 产以市场价格出租给国网电力科学研究院有限公司及所属公司、南瑞集团有限公 司及所属公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会

对公司独立性构成影响。

七、关于续聘2020 年度财务及内控审计机构的独立意见

本次提交董事会审议的《关于续聘2020 年度财务及内控审计机构的预案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案 提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019 年度审计工作中恪尽职守、 勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持以公允、客观的态度进行独 立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，顺利完成公司委托的审计 工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求， 同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司财务报 表的审计质量。本预案决策程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利 益的情形。因此，我们同意续聘信永中和为公司2020 年度财务和内控审计机构， 聘期各一年，并同意提交公司股东大会审议。

八、关于变更会计政策的独立意见

本次提交董事会审议的《关于变更会计政策的议案》，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议， 并发表独立意见如下：

本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规 的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司 的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公 司会计政策变更。

九、对独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见

关于公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司独立董事、高级管理人员 2019 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：2019 年 公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公司独立董事津贴是按照公司

2015 年度股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配是按照公司薪酬 管理制度确定。

十、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案 提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、 经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原 则、操作程序规范的情况下，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

十一、关于重大资产重组整合计划实施及效果描述的独立意见

本次重大资产重组后，公司积极实施了2017 年重大资产重组整合计划，根 据企业发展战略，实施了机构和人员整合、业务和资产整合、财务统筹管理、健 全风险控制体系、加强企业文化融合。截止2019 年末，公司完成了重组标的资 产的业绩承诺，企业持续保持了稳健快速发展的良好态势。经公司对标的资产减 值测试，截至2019 年12 月31 日止，标的资产未发生减值。会计师事务所出具 了《关于重大资产重组重组标的资产减值测试报告之审核报告》和《重大资产重 组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。不存在损害公司和全体股东，特别是 中小股东利息的情形。

独立董事：郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧

2020 年4 月28 日