NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Jul 30, 2019

国电南瑞科技股份有限公司 债务融资工具信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间 债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，维护投资者合法权益，根据中国人 民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称信息披露是指将《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、 中国人民银行及交易商协会等规定要求披露的重大信息，在规定时间内、在交易 商协会认可的媒体上，按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。

第三条 公司及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向债务融资工具的所有投资者公 开披露信息。

第四条 董事会负责公司债务融资工具信息披露工作的组织领导。

第二章 信息披露内容与时间

第五条 公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行及兑付信息、定期 财务信息、重大事项信息、变更信息等。

第六条 发行信息主要为发行文件。发行文件至少包括以下内容：

（一）募集说明书；

• （二）信用评级报告及跟踪评级安排；

（三）法律意见书；

（四）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（五）交易商协会要求的其他文件。

第七条 首期发行债务融资工具的，应于发行日前三个工作日公布发行文件； 后续发行的，应于发行日前两个工作日公布发行文件。

第八条 公司应于完成债权债务登记后次一工作日内，通过交易商协会认可 的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第九条 公司应于债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会 认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第十条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：

• （一）4 月30 日以前，披露上一年度年度报告及审计报告；

• （二）8 月31 日以前，披露上半年资产负债表、利润表及现金流量表；

（三）4 月30 日及10 月31 日以前，披露第一季度及第三季度资产负债表、 利润表及现金流量表。其中第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时 间。

第十一条 在债务融资工具存续期内公司发生可能影响其偿债能力的重大事 项时，应及时向市场披露。

重大事项包括但不限于以下内容：

• （一）公司名称、经营方针及经营范围发生重大变化；

• （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益及经营成果产生重要影响的重大

合同；

• （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转

或报废；

• （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除

的；

• （七）公司发生超过净资产10％以上的重大亏损或重大损失；

• （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生

• 变动；董事长或者总经理无法履行职责；

• （十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

• 破产程序、被责令关闭；

• （十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

• （十五）企业对外提供重大担保。

第十二条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披 露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告 时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十三条 在上一条款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司在该 情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因 素：

（一）该重大事项难以保密；

• （二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻。

第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能 力产生较大影响的进展或变化的，在上述进展或变化出现之日起两个工作日内披 露进展或变化情况、可能产生的影响。

第十五条 公司披露信息后发生变更的，须及时披露相关变更公告，公告至 少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

• （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司董事会同意的说明；

• （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值及投资风险有 重要影响的其它信息。

第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还须符合以 下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正事项出具的 相关说明及更正后的财务报告，并聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审 计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，至少披露受影响 的最近一年变更后的年度财务报告（若有）及最近一期变更后的季度会计报表（若 有）。

第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，至少于变更前五个工作日 披露变更公告。

第十八条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件在原披露网站 予以保留，公司不得对其进行更改或替换。

第三章 信息披露事务管理

第十九条 公司董事或具有同等职责的人员、高级管理人员应当关注债务融 资工具信息披露文件的编制情况，保证发行及兑付信息、定期财务信息、重大事 项信息、变更信息等在规定期限内披露，履行信息报告、审议和披露的职责及义 务。

第二十条 公司董事或具有同等职责的人员应当了解并持续关注公司生产经 营情况、财务状况和公司已经发生的或可能发生的重大事项及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料。

第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告公司有关经营或财务方面 出现的重大事项、已披露事项的进展或变化情况及其他相关信息。

第二十二条 公司财务资产部具体负责实施公司债务融资工具信息披露事 务，可被授权列席公司董事会、高级管理人员的相关会议或查阅、知悉会议的相 关内容，及时了解公司经营及财务情况，调阅涉及债务融资工具信息披露事宜的 所有相关文件。

第二十三条 公司财务资产部负责及时汇集公司债务融资工具相关应予披露 的信息，编制信息披露文件草案，按照信息的传递、审核和披露程序，保证债务 融资工具的信息披露文件在规定时限内发布。

第二十四条 公司财务资产部负责保持与交易商协会的日常联系和沟通，接 待公司债务融资工具投资者以及承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师 事务所等中介服务机构的咨询。

第二十五条 公司证券管理部负责协同公司财务资产部编制、审核公司债务 融资工具信息披露文件，保证债务融资工具信息披露文件的内容和程序符合上海

证券交易所等证券监管机构的有关规则与要求，协同接待公司债务融资工具投资 者以及承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构的 咨询。

第二十六条 公司各部门负责配合相关信息的披露工作，在规定的时限内以 书面形式提交相关的信息披露文件或资料。

第二十七条 公司债务融资工具发行及兑付信息、定期财务信息和变更信息 的传递、审核、披露程序：

（一）公司财务资产部负责及时组织编制债务融资工具发行及兑付信息、定 期财务信息和变更信息披露草案的框架性文件；公司各部门应积极配合协助，及 时提交相关的信息资料，并保证其真实、准确和完整；

（二）公司财务资产部及时组织编制季度和上半年会计报表、年度财务会计 报告，并积极配合审计机构开展完成年度报表审计工作；

（三）公司财务资产部负责将信息披露草案分送公司分管信息披露事务的副 总经理或总经理审核、董事长审定；

（四）公司财务资产部负责办理信息披露具体事宜。

第二十八条 公司债务融资工具重大事项信息的报告、传递、审核、披露程 序：

（一）公司董事或具有同等职责的人员、高级管理人员知悉重大事项发生时， 立即履行报告义务；

（二）公司财务资产部及时组织编制重大事项的信息披露草案，分送公司分 管信息披露事务的副总经理或总经理审核、董事长审定；

（三）公司财务资产部办理重大事项信息披露具体事宜。

第二十九条 公司在对可能影响其偿债能力的重大事项进行策划、研究、论 证时，严格控制内部非相关部门和人员、外部中介服务和咨询机构参与，减少未 公开信息、内幕信息知情人的范围及传递环节，必要时可与外部中介服务和咨询 机构签订保密协议。

第三十条 公司在对重大事项进行决策时，应严格按照规定程序进行，依法 合规，不得违反相关法律法规和公司章程的规定；同时简化决策程序，缩短决策 时间，做好保密工作。

第三十一条 公司内幕信息知情人的范围主要包括：公司董事或具有同等职 责的人员、监事、高级管理人员；公司内因履行工作职责而知悉内幕信息的人员； 相关行政审批部门负责人和工作人员；相关中介服务、咨询机构的负责人和工作 人员；上述自然人配偶、子女和父母；相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。

第三十二条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息尚 未公开披露前，不得以任何形式对外界泄漏或进行内幕交易。

第三十三条 公司董事会授权公司财务资产部办理债务融资工具信息披露文 件的对外发布事宜，并以公告的形式通过交易商协会认可的网站公布。

第三十四条 公司信息披露公告在中国货币网 （ http://www.chinamoney.com.cn ） 、 上 海 清 算 所 官 网 （http://www.shclearing.com）、北金所官网（https://www.cfae.cn）或交易 商协会认可的其他网站公开披露（上述信息披露适用于公募产品）；若发行的品 种为定向工具，则相关信息通过交易商协会综合业务和信息服务平台向定向投资 人进行定向披露。公司不得以新闻发布、答记者问等任何形式代替应当履行的披

露和公告义务，不得以定期财务信息形式代替重大事项信息、变更信息的披露和 公告义务。

第三十五条 信息披露公告由公司档案管理部门以电子、纸质文件原稿两种 形式存档管理，同时置备于公司财务资产部供交易商协会、投资者、中介服务和 咨询机构等相关利益者查阅。

第三十六条 公司所属子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的，应制 订信息披露事务管理办法报公司审核，经子公司董事会审议通过，并向市场公开 披露其主要内容。子公司发生可能影响本公司偿债能力的重大事项时应当及时报 告。

第三十七条 信息披露义务人未按本办法披露信息给公司造成损失的，将对 相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任并追偿损失。

第四章 附则

第三十八条 本办法未尽事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件 执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第三十九条 本办法由公司董事会负责解释并修改。

第四十条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。