NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Mar 27, 2015

证券简称：国电南瑞 证券代码： 600406 公告编号：临 2015-010

国电南瑞科技股份有限公司

关于修订股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会 议于 2015 年 3 月 26 日召开，以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关 于修订股东大会议事规则的预案》，具体情况如下：

序号	修改前			修改后	修改后
1	第一条 为维护国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”）股东的合法权 益，提高股东大会议事效率，保障大会 程序及决议的合法性，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等监管法律、法规、规章以 及《国电南瑞科技股份有限公司公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本规 则。		第一条 为规范 国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”）行为，保证股 东大会依法行使职权 ，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 （2014 年修订）的规定 以及《国电南瑞 科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”），制定本规则。
2	第二条 公司应当严格按照法律、行政 法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按 时组织股东大会。上市公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依 法行使职权。		第二条 公司应当严格按照法律、行政 法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按 时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行 使职权。
3	第三条 本规则适用于公司股东大会， 对公司、全体股东、股东授权代理人、 董事、监事、总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和列席股东大会议 的其他有关人员均具有约束力。		第三条 股东大会应当在《公司法》和 公司章程规定的范围内行使职权。
4	第四条 股东大会分为股东年会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次，并		第四条 股东大会分为 临时股东大会。		年度股东大会 和

序号	修改前		修改后
	应于上一个会计年度完结之后的六个月 内举行。		年度股东大会 每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现《公司 法》第一百零一条规定的应当召开临时 股东大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。
5	第五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数五人，或者少于章程所定 人数的三分之二即六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数10％（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。		第五条 公司在上述期限内不能召开股 东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所（以下简称“证券交易所”）， 说明原因并公告。
6	第六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。		第六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
7	第八条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算 等事项做出决议； （十）修改公司章程；		第八条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算 或变更公司形式 做出决议； （十）修改公司章程；

序号	修改前	修改后
	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议批准公司章程第四十三条 规定的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审查与关联人就同一标的金额 或者与同一关联人在连续十二个月内累 计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过3000万元的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）上市公司所属企业到境外上 市； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议批准公司章程第四十三条 规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审查与关联人就同一标的金额 或者与同一关联人在连续十二个月内累 计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，且 超过3000万元的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司所属企业到境外上市； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
8	第十一条 股东大会可以将以下对外投 资事项交由董事会审批。 （一）在股东大会决定的公司投资计划 范围内，就具体投资项目（包括但不限 于固定资产投资、对外股权投资）的投 资决策，单项投资额低于公司最近一期 经审计的净资产值10%的投资项目； （二）公司可运用公司资产进行与公司 经营业务不相关的风险投资。前述风险 投资的投资决策，投资额低于公司最近 一期经审计的净资产值3％的；	第十一条 股东大会可以将以下对外 投资事项交由董事会审批。 （一）在股东大会决定的公司投资计划 范围内，就具体投资项目（包括但不限 于固定资产投资、对外股权投资）的投 资决策，单项投资额低于公司最近一期 经审计的净资产值3 %投资项目； （二）公司可运用公司资产进行与公司 经营业务不相关的风险投资。前述风险 投资的投资决策，投资额低于公司最近 一期经审计的净资产值3％的；
9	第十二条 与关联人就同一标的金额 或者与同一关联人在连续十二个月内累 计金额总额公司在最近审计净资产的5％ 以下，且在3000万元以下的关联交易， 股东大会交由董事会审批； 在符合法律和公司章程对外担保规定的 前提下，公司单项对外担保金额低于公 司最近一期经审计的净资产值10％的， 股东大会交由董事会审批。	第十二条 与关联人就同一标的金额 或者与同一关联人在连续十二个月内累 计金额总额在公司 最近审计净资产的 5％以下，或 在3000 万元以下的关联交 易，股东大会交由董事会审批； 在符合法律和公司章程对外担保规定的 前提下，公司单项对外担保金额低于公 司最近一期经审计的净资产值3 ％的，股 东大会交由董事会审批。
10	第十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做	第十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和公司 章程的规定， 在收到提议 后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当

序号	修改前	修改后
	出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。	在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当 说明理由并公告。
11	第十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。	第十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10 日内未作出书面 反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。
12	第十八条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 做出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出 董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求 的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
13	第十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。	第十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当 书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。

序号	修改前		修改后
	召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。		监事会和 召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
14	第二十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。		第二十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。
15	第二十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。		第二十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司 承 担。
16	第二十二条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。		第二十二条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司 章程的有关规定。
17	第二十三条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第二十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并做出决议。		第二十三条 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定外 ，召集人在发出股东大会 通知后 ，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第二十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。
18	第二十四条 召集人将在年度股东大会 召开二十日（不含会议召开当日）前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开十五日（不含会议召开当日） 前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召 开五日前，将出席会议的书面回复送达 公司。		第二十四条 召集人应当在年度股东大 会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前 以公告方式通知各股东。
19	第二十五条 股东大会的通知包括以下 内容:（一）会议的日期、地点和会议期 限；（二）会议召集人、会议的方式； （三）如采用网络投票的明确网络投票 时间、投票程序；（四）提交会议审议的 事项和提案；（五）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可以		第二十五条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。

序号	修改前		修改后	修改后
	委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东。（六）有权 出席股东大会股东的股权登记日；（七） 投票代理委托书的送达时间和地点； （八）会务常设联系人姓名、电话号 码。
20	第二十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。		第二十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司 股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
21			新增一条，为第二十七条。 第二十七条 股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
22	第二十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。		第二十八 条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不得 延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。
23	第五章 股东大会会议登记		第五章 股东大会	的召开
24	第二十八条 股东出席股东大会应按会 议通知规定的时间进行登记。会议登记 可以采用传真或信函方式进行。		删除
25			新增一条，为第二十九条。 第二十九条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或南京市江宁区诚信大 道19号。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。
26			新增一条，为第三十条。

序号	修改前			修改后
			第三十条 公司股东大会采用网络或其 他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。 股东大会网络投票时间为股东大会召开 当日的上海证券交易所交易时间段；互 联网投票平台投票时间为股东大会召开 当日的9:15～15：00。
27			新增一条，为第三十一条。 第三十一条 董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
28	第二十九条 股东或股东授权代理人出 席股东大会登记的内容包括： （一）确认其股东或股东授权代理人身 份； （二）发言要求并记载发言内容（如 有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持 有／所代表的股份数领取表决票； （四）登记新议案（如有）		删除
29	第三十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署，委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。		第三十二 条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。
30	第三十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证和持股凭证；代 理他人出席会议的，应出示本人身份 证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持 股凭证。		第三十三 条 股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当 提交股东授权委托书、个人有效身份证 件。
31	第三十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：		删除

序号	修改前		修改后
	（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，行使何种表决权的 具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
32	第三十三条 投票代理委托书至少应当 在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 代理人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。		删除
33	第三十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。		删除
34	第三十五条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。		第三十四 条 召集人和律师应当 依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称 及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
35			新增一条，为第三十五条。 第三十五条 公司召开股东大会，全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。
36	第三十六条 股东超过会议通知规定的 时间未进行会议登记，但大会召开的当 天持有有效持股证明前来，可以列席股 东大会，公司不保证提供会议文件和座 席。		删除

序号	修改前		修改后
37	第六章 股东大会的召开		删除
38	第三十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。		第三十六 条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 召集人 主持。监事会召集人 不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 公司 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
39	第三十八条 股东大会设立大会秘书 处，具体负责大会的会务工作。大会秘 书处受公司董事会领导。		删除
40	第三十九条 股东大会召开时,本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。		删除
41			新增一条，为第三十七条。 第三十七条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。
42			新增一条，为第三十八条。 第三十八条 除涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质 询作出解释和说明。
43	第四十条 主持人应按预定时间宣布开 会。 主持人宣布开会后，应首先报告出席大 会的股东（含代理人，下同）人数及所 代表的股份数。 为确认出席股东或其代理人参加会议的 资格，必要时，主持人可指派大会工作 人员进行必要的调查，被调查者应当予 以配合。		第三十九 条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
44	“第四十一条至第四十九条”		删除
45			新增一条，为第四十条。 第四十条 股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重

序号	修改前		修改后
			大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
46			新增一条，为第四十一条。 第四十一条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每股拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
47			新增一条，为第四十二条。 第四十二条 除累积投票制外，股东大 会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。
48			新增一条，为第四十三条。 第四十三条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。
49			新增一条，为第四十四条。 第四十四条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。
50			新增一条，为第四十五条。 第四十五条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权

序号	修改前		修改后
			利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
51			新增一条，为第四十六条。 第四十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
52			新增一条，为第四十七条。 第四十七条 股东大会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
53			新增一条，为第四十八条。 第四十八条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
54			新增一条，为第四十九条。 第四十九条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。
55			新增一条，为第五十条。 第五十条 股东大会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；

序号	修改前		修改后
			（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为20年。
56			新增一条，为第五十一条。 第五十一条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
57			新增一条，为第五十二条。 第五十二条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事按公 司章程的规定就任。
58			新增一条，为第五十三条。 第五十三条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。
59			新增一条，为第五十四条。 第五十四条 公司以减少注册资本为目 的回购普通股公开发行优先股（，以及 以非公开发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的，股东大会就回 购普通股作出决议，应当经出席会议的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决 议后的次日公告该决议。
60			新增一条，为第五十五条。 第五十五条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自

序号	修改前		修改后
			决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。
61	第七章 股东大会的表决		第六 章 股东大会的表决
62	第五十条至第五十三条		删除
63	“第五十四条”		序号变更为“第五十六 条”
64	“第五十五条”		序号变更为“第五十七 条”
65	第五十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）应由股东大会审查的关联交易； （七）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （八）股权激励计划； （九）公司章程规定和股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。		第五十八 条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）应由股东大会审查的关联交易； （七）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （八）股权激励计划； （九） 法律、行政法规或公司章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
66	第五十七条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。		第五十九 条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
67	第五十八条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应参与投票表 决，且应当回避，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。		第六十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应参与投票表决， 且应当回避，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。

序号	修改前		修改后
	本条所称关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制 人；(三)被交易对方直接或者间接控 制； (四)与交易对方受同一法人或者自然人 直接或间接控制； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股 东； (六)中国证监会或者上海证券交易所认 定的可能造成上市公司利益对其倾斜的 股东。		本条所称关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制 人； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或者自然人 直接或间接控制； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股 东； (六)中国证监会或者上海证券交易所认 定的可能造成公司 利益对其倾斜的股 东。
68	第五十九条 非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。		第六十一 条 除公司处于危机等特殊情 况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
69	第六十条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事 会董事、监事会监事的候选人，持有或 合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数的3％以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 公司董事的选举采用累积投票制。股东 所持的每一股份都拥有与本次股东大会 选举董事人数相等的投票权。股东可以 将其所有选票集中投给某一候选人，也 可以分散投给数个候选人。获得简单多 数票的董事候选人当选为公司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产 生。		第六十二 条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事 会董事、监事会监事的候选人，持有或 合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数的5％以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 公司董事、监事 的选举采用累积投票 制。股东所持的每一股份都拥有与本次 股东大会选举董事、监事 人数相等的投 票权。股东可以将其所有选票集中投给 某一候选人，也可以分散投给数个候选 人。获得简单多数票的董事候选人、监 事 候选人当选为公司董事、公司监事 。 职工代表监事由公司职工民主选举产 生。
70	“第六十一条”		序号变更为“第六十三条”
71	第六十二条 股东大会审议提案时,不得 对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。		第六十四 条 股东大会审议提案时,不得 对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。
72	“第六十三条”		序号变更为“第六十五条”
73	第六十四条 股东大会现场结束时间不		第六十六条 股东大会现场结束时间不

序号	修改前		修改后	修改后	修改后
	得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。		得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
74	第六十五条 出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。		第六十七条 出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
75	“第六十六条至第六十九条”		序号分别变更为“第六十八条至第七十 一条”
76	第七十条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新董事、监 事的当天		第七十二条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新董事、监 事的当天。
77	“第七十一条”序号		序号变更为“第七十三条”
78	“第七十二条至第七十六条”		删除
79	第八章 附则		第七章 附则
80			新增一条为第七十四条。 第七十四条 本议事规则为《公司章 程》的附件。本规则进行修改时，由董 事会提出修正案，提请股东大会审议批 准。
81			新增一条为第七十五条。 第七十五条 本规则所称公告或通知， 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关 信息披露内容。公告或通知篇幅较长 的，公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露，但全文 应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。
82	第七十七条 本规则所称“以上”、 “以下”、“以内”，都含本数；“超 过”、 “不满”、“以外”不含本数。		第七十六 条 本规则所称“以上”、“以 下”、“以内”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不 含本数。
83	“第七十八条至第七十九条”序号		删除
84	第八十条 本规则由公司董事会负责解 释。		第七十七 条 本规则的解释权属于董事 会，经股东大会审议批准后实施。

具体内容详见上海证券交易所网站。

此预案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十八日