NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Mar 27, 2015

证券简称：国电南瑞 证券代码： 600406 公告编号：临 2015-009

国电南瑞科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会 议于 2015 年 3 月 26 日召开，以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关 于修订公司章程的预案》，具体情况如下：

	修改前	修改后	修改后
	第一条 为维护国电南瑞科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有 关规定，制订本章程。
	第二条 公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国 经贸企改[2001]158 号文批准，由南 京南瑞集团公司、国电电力发展股份 有限公司、南京京瑞科电力设备有限 公司、江苏省电力公司、云南电力集 团有限公司、黑龙江省电力有限公 司、广东华电实业有限公司、英大国 际信托投资有限责任公司作为发起人 共同发起设立，在南京市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改 [2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国 电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备 有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限 公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有 限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发 起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198 。
	第十六条 公司股份的发行， 实行公平、公正的原则，同股同 权，同股同利。		第十六条 公司股份的发行，实行公 开 、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
	第十八条 公司的内资股在中 国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。		第十八条 公司发行的股份 在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第二十二条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和发展的需 发展的需要，依照法律、法规的规 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 定，经股东大会分别做出决议，可 做出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以 会批准的其他方式。 及政府主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况下，可以 下，履行公司章程规定的程序并报 依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规 国家有关主管机构批准后，可以购 定，收购本公司股份： 回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （一）为减少公司资本而注销 （二）与持有本公司股票的其他公司合 股份； 并； （二）与持有本公司股票的其 （三）将股份奖励给本公司职工； 他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份奖励给本公司职 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 工； 的。 （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 求公司收购其股份的。 份的活动。

除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 二十四条的原因收购本公司股份 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 照第二十四条规定收购本公司股份 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 后，属于第（一）项情形的，应当 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 （二）项、第（四）项情形的，应 内转让或者注销。 当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照第二十四条第（三） 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 项规定收购的本公司股份，将不超 额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利 过本公司已发行股份总额的 5% ；用 润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 于收购的资金应当从公司的税后利 工。 润中支出；所收购的股份应当一年 内转让给职工。

第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 高级管理人员、持有公司 5% 以上股 员、持有公司 5% 以上股份的股东，将其所持有 份的股东，将其所持有的公司股票 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或 在买入之日起六个月以内卖出，或 者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得 者在卖出日起六个月以内又买入 收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得 的，由此获得的利润归公司所有。 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。 票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个 但是，证券公司因包销购入售后剩 月时间限制。

余股票而持有 5% 以上股份的，卖出 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 该股票不受 6 个月时间限制。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照前款规定执 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 行的，股东有权要求董事会在 30 日 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 内执行的，股东有权为了公司的利 负有责任的董事依法承担连带责任。 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

原“ 第三十一条，第三十二 删除。 条” 第三十三条 公司依据证券登 第三十一条 公司依据证券登记机构提供 记机构提供的凭证建立股东名册。 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 公司与证券登记机构签订股份 有公司股份的充分证据。 保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东变更（含股权质押） 情况，及时掌握公司的股权结构。

		新增一条为第三十二条
		第三十二条 股东按其持有股份的种类享
		有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
		东，享有同等权利，承担同种义务。
		新增一条为第三十三条
		第三十三条 公司与证券登记机构签订股
		份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
		股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司
		的股权结构。
	第三十四条 公司召开股东大	第三十四条 公司召开股东大会、分配股
	会、分配股利、清算及从事其他需	利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为
	要确认股权的行为时，由董事会或	时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记
	股东大会召集人决定某一日为股权	日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受
	登记日，股权登记日收市后登记在	相关权益的股东。
	册股东为公司股东。
	第四十二条 股东大会是公司	第四十二条 股东大会是公司的权力机
	的权力机构，依法行使下列职权：	构，依法行使下列职权：
	（一）决定公司经营方针和投	（一）决定公司经营方针和投资计划；
	资计划；	（二）选举和更换非由职工代表担任的董
	（二）选举和更换非由职工代	事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
	表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；	（三）审议批准董事会的报告；
	（三）审议批准董事会的报	（四）审议批准监事会的报告；
	告；	（五）审议批准公司的年度财务预算方
	（四）审议批准监事会的报	案、决算方案；
	告；	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财 补亏损方案； 务预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出 （六）审议批准公司的利润分 决议； 配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券做出决议； （七）对公司增加或者减少注 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 册资本做出决议； 者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券做出决 议； （十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 散和清算等事项做出决议； 做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的事 （十）修改公司章程； 项； （十一）对公司聘用、解聘会 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 计师事务所做出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 （十二）审议批准第四十三条 事项； 规定的事项； （十四）审查与关联人就同一标的金额或 （十三）审议公司在一年内购 者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额 买、出售重大资产超过公司最近一 超过公司最近审计净资产的 5% ，且超过 3000 期经审计总资产 30% 的事项； 万的关联交易； （十四）审查与关联人就同一 （十五）审议批准变更募集资金用途事 标的金额或者与同一关联人在连续 项； 12 个月内累计金额总额超过公司最 （十六）审议股权激励计划； 近审计净资产的 5% ，且超过 3000 万 的关联交易； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十五）审议批准变更募集资 （十八）审议法律、行政法规、部门规章 金用途事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 （十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十七）上市公司所属企业到 由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十四）审查与关联人就同一 标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最 近审计净资产的 5% ，且超过 3000 万 的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资 （十八）审议法律、行政法规、部门规章 金用途事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 （十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十七）上市公司所属企业到 由董事会或其他机构和个人代为行使。 境外上市； （十八）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十五条 有下列情形之一 第四十五条 有下列情形之一的，公司在 的，公司在事实发生之日起两个月 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 以内召开临时股东大会： 会： （一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》规定的法 法》规定的法定最低人数五人，或 定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三 者少于章程所定人数的三分之二即 分之二即八人时； 八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股 的三分之一时；

本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股 （三）单独或者合并持有公司 份总数 10% 以上股份的股东请求时； 有表决权股份总数 10% （不含投票代 （四）董事会认为必要时； 理权）以上的股东书面请求时； （五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。 （六）公司章程规定的其他情 因公司全部股份均为普通股，计算本条第 形。 （三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持 前述第（三）项持股股数按股 股股数按股东提出书面要求日计算。 东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大 第四十六条 公司召开股东大会的地点 会的地点由股东大会召集人按照方 为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 便股东参加股东大会的原则确定。 号。 股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 会议形式召开。在必要的情况下， 开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为 公司还将提供网络会议平台为股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过 式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海 上述方式参加股东大会的，视为出 证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召 席。如果通过上海证券交易所实施 开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的 网络投票的，应在股东大会召开三 信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 个交易日以前，向上海证券交易所 全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账 指定的信息网络有限公司报送股权 号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通 登记日登记在册的全部股东数据。 过网络平台进行表决。 登记在册的股东可以通过网络平台 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 进行表决。 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 第五十二条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决定自行召集 定自行召集股东大会的，须书面通 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 知董事会，同时向公司所在地中国 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证监会派出机构和证券交易所备 案。 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集 例不得低于 10% 。 股东持股比例不得低于 10% 。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会通 及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 知及股东大会决议公告时，向公司 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 所在地中国证监会派出机构和证券 材料。 交易所提交有关证明材料。 第五十七条 召集人将在年度 第五十七条 召集人将在年度股东大会召 股东大会召开二十日（不含会议召 开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式 开当日）前以公告方式通知各股 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五 东，临时股东大会将于会议召开十 日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各 五日（不含会议召开当日）前以公 股东。 告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东，应当 于会议召开五日前，将出席会议的 书面回复送达公司。 第五十九条 股东大会拟讨论 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 董事、监事选举事项的，股东大会 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 通知中将充分披露董事、监事候选 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 人的详细资料 ，至 少 包 括以下内 容：

容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、 情况； 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控 际控制人是否存在关联关系； 股股东及实际控制人是否存在关联 （三）披露持有本公司股份数量； 关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有本公司股份数 门的处罚和证券交易所惩戒。 量； （四）是否受过中国证监会及 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 其他有关部门的处罚和证券交易所 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 惩戒。

第六十三条 个人股东亲自出 第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 席会议的，应出示本人身份证和持 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 股凭证；代理他人出席会议的，应 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 出示本人身份证、代理委托书和持 席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托 股凭证。 书。 法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法定代表人委托的代理人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 议。法定代表人出席会议的，应出 的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表 示本人身份证、证明其具有法定代 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明和持股凭证； 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 委托代理人出席会议的，代理人应 定代表人依法出具的书面委托书。 出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第六十四条 股东出具的委托 第六十四条 股东出具的委托他人出席股 他人出席股东大会的授权委托书应 东大会的授权委托书应当载明下列内容： 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或 （四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）对可能纳入股东大会议 人股东的，应加盖法人单位印章。 程的临时提案是否有表决权，行使 委托书应当注明：如果股东不作具体指 何种表决权的具体指示； 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 （五）委托书签发日期和有效 期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 委托书应当注明：如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十五条 投票代理委托书 第六十五条 委托书由委托人授权他人 至少应当在有关会议召开前二十四 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 小时备置于公司住所或会议通知中 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 指定的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 委托书由委托人授权他人签署 或会议通知中指定的其他地方。

的，授权签署的授权书或者其他授 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 权文件应当经过公证。经公证的授 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 权书或者其他授权文件，和投票代 席公司的股东会议。 理委托书均需备置于公司住所或会 议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股 东会议。 第九十三条 股东大会应有会 第七十三条 股东大会应有会议记录，由 议记录，由董事会秘书负责。会议 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程 名或名称； 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 列席会议的董事、监事、总经理和 名； 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 人人数、所持有表决权的股份总数 例； 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经 和表决结果； 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议 答复或说明； 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人 （七）本章程规定应当载入会议记录的其 姓名； 他内容。 （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘 会议记录内容真实、准确和完整。 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 出席会议的董事、监事、董事会秘 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 书、召集人或其代表、会议主持人 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 应当在会议记录上签名。会议记录 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 应当与现场出席股东的签名册及代 情况的有效资料一并保存，保存期限为二十 理出席的委托书、网络及其他方式 年。 表决情况的有效资料一并保存 , 保存 期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证 第七十五条 召集人应当保证股东大会连 股东大会连续举行，直至形成最终 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 决议。因不可抗力等特殊原因导致 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 应采取必要措施尽快恢复召开股东 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 大会或直接终止本次股东大会，并 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 及时公告。同时，召集人应向公司 交易所报告。 所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第七十三条 股东大会决议分 第七十六条 股东大会决议分为普通决议 为普通决议和特别决议。 和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当 股东大会做出普通决议，应当由出席股东 由出席股东大会的股东（包括股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

一 代理人）所持表决权的过半数通 二分之 以上通过。 过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东 股东大会做出特别决议，应当 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 由出席股东大会的股东（包括股东 三分之二以上通过。 代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。 第七十四条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东大会以普通 大会以普通决议通过： 决议通过： （一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作报告； 报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配 亏损方案； 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的 酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决 （五）公司年度报告； 算方案； （六）除法律、行政法规规定或者公司章 （五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定 或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 大会以特别决议通过： 决议通过： （一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本； 资本； （二）发行公司债券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解 （四）公司章程的修改； 散和清算； （五）回购本公司股票； （四）公司章程的修改； （六）应由股东大会审查的关联交易； （五）回购本公司股票； （七）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）应由股东大会审查的关 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 联交易； 30% 的； （七）公司在一年内购买、出 （八）股权激励计划； 售重大资产或者担保金额超过公司 （九）法律、行政法规或公司章程规定 最近一期经审计总资产 30% 的； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （八）股权激励计划； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （九）公司章程规定和股东大 项。 会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 理人）以其所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 份数额行使表决权，每一股份享有 一股份享有一票表决权。 一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司持有的本公司股份没有表 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 决权，且该部分股份不计入出席股 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 东大会有表决权的股份总数。 董事 股东大会提供便利。 会、独立董事和符合相关规定条件 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 的股东可以征集股东投票权。 事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独 计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有 第八十条 股东大会审议有关关联交易事 关关联交易事项时，关联股东不应 项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回 参与投票表决，且应当回避，其所 避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 效表决总数；股东大会决议的公告 非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情 况。

第七十八条 非经股东大会 以特别决议批准，公司不得与董 事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 上届董事会和监事会可以提名 下届董事会董事、监事会监事的候 选人，持有或合并持有公司发行在 外的有表决权股份总数的百分之五 以上股东可以提名董事、监事候选 人。 董事会应当向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况。

第八十条 公司董事的选举 采用累积投票制。股东所持的每一 股份都拥有与本次股东大会选举董 事人数相等的投票权。股东可以将 其所有选票集中投给某一候选人， 也可以分散投给数个候选人。获得 简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主 选举产生。 第八十一条 除累积投票制 外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。

一 第八十 条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会 董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有 公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五 以上股东可以提名董事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。

第八十三条 公司董事、监事的选举采用 一 累积投票制。股东所持的每 股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将 其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散 投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选 人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提 第八十五条 股东大会审议提案时，不得 案时 ， 不得对提案进行修改 ， 否 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

	则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行 表决。		一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。
	第八十三条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。		第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
	第八十四条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。		第八十七条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
	第八十五条 出席股东大会 的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。		第八十八条 出席股东大会的股东，对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
	第八十六条 股东大会决议应 当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。		第八十九条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
	第八十七条 会议主持人根据 表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记 录。		第九十条 会议主持人根据表决结果决定 股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人如果 对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如 果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在股东大会选举 产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业 秘密不能在股东大会上公开外，董 事会、监事会及高级管理人员应当 对股东的质询和建议做出答复或说 明。 第一百零五条 如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董 事选举做出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职 或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事会行使 下列职权：

一 第九十 条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时点票。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管 理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说 明。

第一百零五条 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前 款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

第一百零六条 董事提出辞职或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。

第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作；

（一）召集股东大会并向大会 （二）执行股东大会的决议； 报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和 算方案； 投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财务预 损方案； 算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方 发行债券或其他证券及上市方案； 案和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （六）制订公司增加或者减少 票或者合并、分立、解散及变更公司形式方 注册资本、发行债券或其他证券及 案； 上市方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的 （七）拟订公司重大收购、回 公司财务报表标明的净资产 3% 的范围内，决定 购本公司股票或者合并、分立和解 公司的对外投资、收购出售资产、资产质押、 散方案； 对外担保、委托理财等事项；公司的对外担保 （八）在总金额不超过最近一 事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监 期经审计的公司财务报表标明的净 会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的 资产 3% 的范围内，决定公司的风险 条件和程序； 投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 公司的对外担保事项，需符合《公 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 司法》、《证券法》、中国证监会等监 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 管部门发布的文件以及本章程所规 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定的条件和程序； 定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构 （十一）制订公司的基本管理制度； 的设置； （十二）制订公司章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经 （十三）管理公司信息披露事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提 （十四）向股东大会提请聘请或更换执行 名，聘任或者解聘公司副总经理、 公司审计的会计师事务所； 财务负责人等高级管理人员，并决 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 定其报酬事项和奖惩事项； 查总经理的工作； （十一）制订公司的基本管理 （十六）审查与关联人就同一标的金额或 制度； 者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额 （十二）制订公司章程的修改 在公司最近审计净资产的 5% 以下，或在 3000 方案； 万以下的关联交易； （十三）管理公司信息披露事 （十七）决定公司职工的工资总额； 项； （十八）法律、法规或公司章程规定及股 （十四）向股东大会提请聘请 东大会授予的其他职权； 或更换执行公司审计的会计师事务 （十九）根据需要，设立专门委员会（如 所； 科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会 （十五）听取公司总经理的工 等）作为董事会办事与咨询机构。 作汇报并检查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十六）审查与关联人就同一 股东大会审议。 标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近 审计净资产的 5% 以下，或在 3000 万 以下的关联交易； （十七）决定公司职工的工资 总额； （十八）法律、法规或公司章 程规定及股东大会授予的其他职 权；

（十九）根据需要，设立专门 委员会（如科技委员会、投资决策 委员会、薪酬委员会等）作为董事 会办事与咨询机构。 第一百一十七条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。

第一百一十八条 董事会应当 建立严格的风险投资审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

第一百二十九条 董事会会议 应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事 但不得委托本公司在任董事以外的 人代为出席。

委托书应当载明被委托人的姓 名、委托事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第一百四十三条 本章程第九 十六条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚 未解除的人员，不得担任公司总经 理。

第一百五十五条 本章程第九 十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

第一百二十九条 董事会会议应当由董事 本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的 人代为出席。

委托书应当载明被委托人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第一百四十三条 本章程第九十六条规定 的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经 理。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 - 第九十九条（四） （六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。

第一百六十六条 监事会行使 第一百六十六条 监事会行使下列职 下列职权： 权： （一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 司定期报告进行审核并提出书面审 进行审核并提出书面审核意见； 核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 执行公司职务的行为进行监督，对 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 违反法律、行政法规、本章程或者 员提出罢免的建议；

股东大会决议的董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员的行为损害 员提出罢免的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员 纠正；

（四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；

（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

监事会应制订工作细则。

（八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 监事会应制订工作细则。

第一百六十七条 监事会行使 职权时，如有必要可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司 承担。

第一百六十七条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十四条 公司聘用的 会计师事务所由股东大会决定。

第一百八十四条 公司聘用的会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一 收的公司解散。两个以上公司合并设立 个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立，其财产做相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在指定的报纸上公告。

第一百九十七条 公司可以依 法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。

第一百九十九条 公司合并或 者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自 股东大会做出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定报刊上公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保 的，不得合并或者分立。

第二百零一条 公司合并或者 分立各方的资产、债权、债务的处 理，通过签订合同加以明确规定。

第二百零一条 公司合并或者分立各方的 资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。

	公司合并后，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担，分立后 的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。		公司合并后，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
	第二百零七条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。		第二百零七条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，分别 编制资产负债 表和财产清单； （三）处理与清算有关的 公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款 ； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	第二百一十二条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。		第二百一十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。

具体内容详见上海证券交易所网站。

此预案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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