NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 27, 2014

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-013

国电南瑞科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司经营发展需要，结合2013 年末实施完成的非公开发行股份购买资 产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订 《公司章程》相关条款。该事项已于2014 年3 月26 日经公司第五届董事会第十 次会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。拟修订的《公司章程》相关 条款如下：

1、第四条“英文全称：NARI Technology Development Limited Company”， 修订为 ：“英文全称：NARI Technology Co., Ltd.”。

2、第六条“公司注册资本为220,575.3602 万元人民币。”， 修订为 ：“公司 注册资本为242,895.3351 万元人民币。”。

3、第十三条“经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供 电控制系统和设备；„„轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫 星地面接收设备）。”， 修订为 ：“经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、 配电、供电控制系统和设备；„„轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控 制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备 （不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智 能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技 术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。”。

4、第十九条：“公司的股份总数为220,575.3602 万股。公司的股本结构为： 普通股220,575.3602 万股。„„，2013 年4 月23 日，公司经2012 年度股东大 会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602 万股。”， 修订为： “公司的股份总数为242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。„„，2013 年4 月23 日，公司经2012 年度股东大会同意， 以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602 万股；2013 年12 月30 日， 公司非公开发行A 股股票22,319.9749 万股，公司股本增至242,895.3351 万股。”。

5、第一百一十五条第八款“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报 表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发 布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资 产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷 款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA 级以下的 被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能 力的被担保对象提供担保”， 修订为： “在总金额不超过最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序。”。

6、第一百七十九条第（二）款， 补充 “现金分红优先于股票股利。在采用 股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。”；

增加 第（三）款“公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大 资金使用安排，公司的利润分配原则如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。在执行利润政策时，现金分红优先于股票股利。”，后续条款编号依次 顺延；

增加 第（十）款“公司可依法发行优先股、回购股份”。

7、第一百八十条“„„股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网 络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。„„，„„公司利润 分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。„„”， 修订为： “„„股东大会对利润分配方案进 行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。„„，„„公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。„„”。

此预案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日