NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2009

Oct 30, 2009

国电南瑞科技股份有限公司

关联交易决策管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）等法律法规和《公司章程》 的规定，制定本办法。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法 人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第三条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

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排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上 海证券交易所备案。

第七条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司 进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

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（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第十条 公司关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应 当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营， 损害公司的利益。

第四章 关联交易的审议程序和披露

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审 批程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案；

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（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上且300 万元以下的 关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易 提交股东大会审议。

第十四条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第十五条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批 程序：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值大者为 标准，由公司总经理办公会议审议批准，并报公司董事会备案；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事 会审议批准应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

本管理办法第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十三、十四或十五条的规定。

公司出资额达到第十五条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所 申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

• （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

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（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，除披露《上海证券交易所 股票上市规则》第9.13 条规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一 期经审计净资产的比例。

第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累 计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以 上各条的规定。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按 照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条或者第十五条： （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算

范围。

第二十二条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十六）项所列日 常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易 价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的 关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露。

第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 防范控股股东及关联方违规占用资金的管理

第二十六条 防范控股股东及关联方违规占用公司资金的原则：

（一）公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制违 规占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使 用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

（三）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及本办法的规定进行决策和实施。

（四）公司股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和 其他资源。

第二十七条 防范控股股东及关联方违规占用公司资金的职责和措施：

（一）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防 止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

（二）公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

（三）公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及 关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

（四）公司及子公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流 程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

（五）公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况，防范控股股东及关联方的非经营性占 用资金的情况发生。

（六）公司内审部门作为监督机构，负责对公司关联交易管理办法等内部控 制执行情况进行监督和检查。

（七）若发生违规资金占用情形，公司应制定清欠方案，并及时按照规定向 江苏证监局和上海证券交易所报告和公告。

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（八）公司董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。

（九）公司大股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还，通过非关联方占 用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。

第二十八条 防范控股股东及关联方违规占用公司资金的责任追究及处罚：

（一）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况， 给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

（四）公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行 政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六章 附 则

第二十九条 本办法所称 “以下”都含本数；“以上”、“超过”、“高于”、 “低于”不含本数。

第三十条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章 程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司 应按照新的要求执行，必要时相应修订本管理办法。

第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本办法的修改亦 同。

第三十二条 本办法由公司董事会解释。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二○○九年十月二十九日

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