NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 7, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会提名委员 会提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一 以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三 分之一以上董事的提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第四至第六条规定补足人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工

作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一） 研究董事、高级管理人员的考核标准、办法，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议； （三）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。公司董事的薪酬计 划，需报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬分配方案需报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组和公司相关部门负责做好本委员 会会议的前期准备工作，提供公司经高级管理人员审核过的以下有关方面的书面 资料：

• （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二） 提供按公司业绩、薪酬政策、考核办法拟订的薪酬方案及测算依据

• 等；

  • （三） 其他相关材料。

第十二条 薪酬与考核委员会应依据相关法律法规、公司章程及相关规定， 结合公司实际情况，对工作组或公司相关部门提交的薪酬和考核方案进行审核、 评议，形成决议后呈报董事会讨论。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会需在会议召开前两天须通知全体委员，会议由 召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

• 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

• 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为现

• 场举手、投票或通讯表决。

• 第十六条 薪酬与考核委员会工作组负责人可列席薪酬与考核委员会会议，

• 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 第十七条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十八条 如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业

• 咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。

• 第十九条 薪酬与考核委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须

• 遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

• 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

• 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

• 报公司董事会。

• 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

• 有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年十月六日