NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 7, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

遵照中国证券监督管理委员会[证监公司字[2007]28 号]《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）对本公司治理专项活动的整改事项进行了认真自查 和评价。截至2008 年6 月30 日，公司限期整改事项已整改完成，持续整改事项 整改有效，现将有关情况报告如下：

一、公司治理专项活动整改报告所列整改事项的整改情况

（一）、公司自查发现的问题

1、公司未设立内部审计部门

整改情况：公司已于2007 年9 月调整内部审计职能，设立内部审计岗位， 独立于公司财务部门，并将根据公司业务发展情况，在适当时间设立公司内部审 计部门。

• 2、董事会下属专业委员会的建设和实际运作有待加强

整改情况： 为进一步发挥董事会项目决策委员会的董事会咨询和办事机构 作用，提高项目决策水平，公司于2007 年11 月13 日变更了部分董事会项目决 策委员会的人员构成；经2008 年1 月11 日公司第三届董事会第七次会议审议通 过，公司设立了董事会审计委员会、制定了《董事会审计委员会议事规则》并选 举了董事会审计委员会委员；公司将根据业务发展需要，适时设立董事会科技、 薪酬等专业委员会，提高董事会决策水平，为公司可持续发展服务。

• 3、加强公司相关人员的学习培训，不断提高规范运作水平

整改情况： 公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加监管机关、上交 所举办的各种学习培训，并取得较好效果；除参加监管机关、上交所组织的学习 培训外，公司采用多种形式实施对内部相关部门、分/子公司管理人员的法律法 规特别是信息披露制度方面的培训教育，提高了管理层和相关人员的业务水平， 进一步提升公司的规范运行水平。

4、公司激励机制尚待进一步完善。

整改情况：公司正积极探索并完善符合公司发展的激励制度，通过借鉴其 他上市公司的成功经验，结合公司自身的实际情况，寻求符合公司发展的激励制 度，以更好地调动核心团队和骨干员工的积极性创造性，促进公司可持续发展。

（二）、江苏证监局提出的整改事项的说明

1、公司股东大会授权委托书未对列入股东大会议程的每一审议事项作出投 赞成、反对或弃权票的指示。

整改情况：已修改完成公司股东大会授权委托书格式。

2、会议记录需要进一步完善。股东大会记录缺少律师姓名；监事会会议记 录存在监事未签名的情况。

整改情况：已按规定补齐律师在股东大会会议记录上的姓名及监事在会议记 录上的签名。

3、公司作为国有高科技企业，建议尽早实施股权激励，以调动经营管理团 队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保企业的良性发展。 整改情况：见本说明第一条第（一）款第4 项内容。

（三）、上海证券交易所提出的整改问题的说明

1、公司2007 年中报存在更正补充的情况

整改情况：按照信息披露相关要求，公司将加强有关工作人员的学习和培训， 防止此类事情再次发生。

2、公司目前只设立了项目决策委员会

整改情况：见本报告第一条第（一）款第2 项内容。

（四）公众评议提出的意见或建议的整改情况

截止本报告日，公司设置并公布的治理活动专用电话、传真和邮箱均未受到 社会公众对本公司治理情况和治理专项活动的意见或建议。

二、截至2008 年6 月30 日，公司进一步自查情况

• 1、大股东非经营性资金占用情况

2008 年1 月23 日，江苏天衡会计师事务所出具天衡专字[2008]22 号《关于 国电南瑞科技股份有限公司关联方资金占用和对外担保等情况的专项说明》，结 论为“经查，公司2007 年度与控股股东及关联方发生的往来主要是由于公司与

关联方之间的购销货物、租赁资产、收购资产等关联交易产生；公司与控股子公 司发生的往来主要是由于公司与控股子公司之间购销货物及资金结算等交易产 生。我们未发现公司存在56 号文提及的情况。”。

经公司自查，截止2008 年6 月30 日，未发现大股东及其附属企业非经营性 资金占用情况。

2、内部控制制度的建设。

为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，按照证监公司字 [2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，健全防止大股东占用上市 公司资金的长效机制，2008 年8 月4 日公司第三届董事会第十二次会议审议通 过《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。具体制度见上海证券交易所 （www.sse.com.cn）。

上述事项的责任人为董事会秘书方飞龙先生，公司将于2008 年11 月 30 日 前完成上述工作。

2、公司信息披露制度的建设

为进一步规范、完善公司信息披露制度，公司已按照《关于公司治理专项活 动的通知》（中国证监会公告【2008】27 号）要求，修订了《公司信息披露管 理制度》，并经2008 年8 月4 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过， 具体制度见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

上述事项的责任人为董事会秘书方飞龙先生，公司将于2008 年11 月 30 日 前完成上述工作。

3、累积投票制的执行情况

公司董事的选举已按照《公司法》、《证券法》以及《股票上市交易规则》 的规定执行累积投票制，且已在《公司章程》、《股东大会议事规则》规定中予 以规定。同时，公司将积极研究推进或建立健全差额选举制、征集投票权、网络 投票等制度。

上述事项的责任人为董事长卜凡强先生，公司将于2008 年11 月 30 日前完 成上述工作。

4、独立董事及董事会专门委员会的运行情况。

公司独立董事的选任，严格按照《公司法》、《证券法》以及《股票上市交 易规则》、《公司独立董事制度》等规定执行独立董事提名和选聘机制。公司将

进一步切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性 和独立性。

公司将根据业务发展需要，设立董事会薪酬与考核委员会，提高董事会决策 水平，为公司可持续发展服务。

上述事项的责任人为董事长卜凡强先生，公司将于2008 年11 月 30 日前完 成上述工作。

综上，截至2008 年6 月30 日，公司已基本完成上市公司治理专项活动整改 事项，公司将继续按照相关法规以及监管机关、上海证券交易所的要求，持续改 进，规范运行，促进公司可持续稳定发展。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2008 年8 月6 日