NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 7, 2008

国电南瑞科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用国电南瑞科技股份有限公司（以下 简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的 通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本办法。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是 指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接 或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使 用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

第六条 公司股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其 他资源。公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第三章 责任和措施

第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好 防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规 定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关 联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须 严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十二条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交 易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必 须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应 详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货 款退回的依据。

第十三条 公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占 用资金的情况发生。

第十四条 内审部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、 事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并 对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯 彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照 要求向江苏证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的

合法权益。

第十六条 公司董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。

第十七条 公司大股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还，通过非关联方占 用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。

第四章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。

第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况， 给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十一条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性 占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予 行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十二条 本管理办法的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上海证券交易所 上市规则》及《公司章程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对防范控股股 东及关联方资金占用事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应 修订本管理办法。

第二十三条 本管理办法经公司董事会审议通过后生效实施，本管理办法的修改 亦同。本管理办法由公司董事会解释。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2008 年8 月6 日