NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jan 14, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占二分之一以上， 委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三分之一

• 以上董事的提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会

• 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

• 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

• 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足人数。

第七条 审计委员会下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工

作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• 1、提议聘请或更换外部审计机构；

• 2、监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4、审核公司的财务信息及其披露；

• 5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• 6、公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审

计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计委员会的日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料：

• 1、公司相关财务报告；

• 2、内外部审计机构的工作报告；

• 3、外部审计合同及相关工作报告；

• 4、公司对外披露信息情况；

• 5、公司重大关联交易审查报告；

• 6、其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议应对公司相关部门提供的报告进行评议，并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论：

• 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

• 是否合乎相关法律法规；

  • 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • 5、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会需在会议召开前两天须通知全体委员，会议由召集人 主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十四条 审计委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为现场举

• 手、投票或通讯表决。

• 第十五条 审计委员会日常办事机构负责人可列席审计委员会会议，必要时

• 亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  • 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

• 见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

• 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。