NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 23, 2007

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-27

国电南瑞科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

按照中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》和江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》 的规定和要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）高度重视，成立由董事长为第一责任人的专项工作小组，制 订了工作计划，积极开展公司治理专项活动，现将自查情况及整改计 划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司未设内部审计部门；

• 2、董事会下属专业委员会的建设和实际运作有待加强；

• 3、加强公司相关人员的学习培训，不断提高规范运作水平；

• 4、公司激励机制尚待进一步完善。

二、公司治理概况

自公司2001 年2 月28 日成立以来，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和现代企业制度要求， 不断完善公司股东大会、董事会、监事会制度，形成了较为完善的公 司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 有效制衡、科学决策、协调运行的法人治理结构。已经按照《上市公 司章程指引》修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露 事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资

1

者关系管理制度》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理制度。 报告期内具体情况如下：

1、股东和股东大会： 公司严格按照有关规定召开股东大会，能 确保所有参会股东能够依法行使表决权，维护股东和上市公司的合法 权益；公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控 股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益； 公司的现有治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权 利，并承担相应的义务。

2、控股股东与上市公司： 公司控股股东认真履行诚信义务，行 为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监 事的选举及高管人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》 规定的程序。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做 到了"五分开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运 作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订 立以及履行情况予以及时充分的披露。

3、董事与董事会： 公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、 诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法 律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开 定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》的规定 行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。

4、监事与监事会： 公司监事会能够本着对股东负责的精神，严 格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范 运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司 董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。

5、相关利益者： 公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工 利益的重大决策的意见。公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、 员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。

2

6、信息披露及透明度： 公司严格按照有关法律、法规和《公司 章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司认真对待 股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息； 积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关 系。

7、内部控制制度及激励约束机制： 公司十分重视内部控制制度 和对高管人员、员工的激励与约束机制建设，结合公司实际情况，已 经建立了较完整、合理、有效的内部控制体系，并在执行过程中不断 完善，有效提高了公司风险防范能力；已建立了较为完善的高管人员 和员工的工作绩效考核机制，通过推行岗位责任制和全面预算管理， 落实责任目标约束，公司经营业绩逐年稳步提高；公司股权激励机制 正在探索中。

具体内容详见附件《国电南瑞科技股份有限公司公司治理自查事 项》。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司未设立内部审计部门。公司目前内部审计工作仅在财务 部内部设有审核岗位，外部审计由聘请的会计师事务所承担。随着公 司业务的快速发展，内部审计作为公司内部控制的重要组成部分，其 重要性和独立性显得越来越突出，现有的岗位设置已不能满足公司发 展的需要，需要进一步加强。

2、董事会下属专业委员会的建设和实际运作有待加强。公司董 事会在日常经营决策过程中，各董事直接了解公司情况，独立分析后 进行决策，行使咨询和办事的专门机构不全，可能会存在相关工作不 充分细致。目前已设立项目决策委员会，并制订了《项目决策委员会 议事规则》，作为董事会办事与咨询机构，但实际运作仍有待加强； 董事会科技、薪酬等专业委员会尚未设立。

3、随着新《公司法》、《证券法》、《会计准则》及相关政策文件 等法律、法规的颁布实施，与时俱进，不断加强董事、监事、高管及 相关人员的学习、培训，增强其规范运作和合规信息披露意识，对提

3

高和完善公司规范化治理水平显得尤为重要。

4、公司激励机制尚待进一步完善。公司目前已制定并实施了薪 酬考核制度，对员工进行绩效考核并取得一定成效，但公司属于高科 技软件企业，人力资源是公司核心竞争力重要体现，现有的短期激励 制度对稳定核心团队、发挥员工积极性创造性、引进高素质人才作用 有限，公司在建立有效的中长期激励制度方面尚待完善。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、根据目前公司业务发展情况，公司将强化内部审计工作，促 进内部审计工作的制度化和规范化，加强对公司经营和财务收支的监 督，拟设立专职内部审计岗位，独立于公司财务部门，并在适当时间 设立公司内部审计部门。该项工作由公司总经理奚国富、财务负责人 李芳负责，在2007 年9 月底前完成。

2、完善董事会项目决策委员会的议事规则和人员构成，发挥该 专业委员会的董事会咨询和办事机构作用；同时根据公司发展需要， 适时设立董事会科技、薪酬等专业委员会，提高董事会决策水平，为 公司可持续发展服务。该项工作由公司董事长闵涛、证券投资部负责， 在2007 年12 月底前完成。

3、公司将根据自身实际情况，不断创新学习培训方式，除促进 公司董事、监事、高管人员积极参加监管机关组织的培训活动外，注 重公司相关部门、分/子公司管理人员对各种法律法规特别是信息披 露制度方面的培训教育，提高管理层和相关人员的业务水平，进一步 提高公司整体规范运行水平。该项工作以持续改进方式进行，由公司 证券投资部负责实施。

4、公司在完善激励机制方面，将借鉴其他上市公司的成功经验， 结合公司自身的实际情况，积极探索并完善符合公司发展的激励制 度，以更好地调动核心团队和骨干员工的积极性创造性，促进公司可 持续发展。该项工作由公司董事会负责。

五、有特色的公司治理做法

4

公司把企业文化作为提升核心竞争力的重要方面，在长期科研、 生产和经营过程中形成的价值观、经营思想、群体意识和行为规范引 导员工团结、奋进，不断提高公司的技术创新能力，保障公司可持续 发展。

六、其他需要说明的事项

以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，请 监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议，提出宝贵意 见和建议。具体联系方式如下：

• 1、公司收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式：

联系地址：南京市高新技术产业开发区高新路20 号（邮编： 210061）

联系人： 方飞龙

联系电话：025-83092026 传真：025-83422355

电子邮箱：stock@naritech.cn

2、中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对公司治理情 况评议的电子邮箱：huangyh@csrs.gov.cn

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2007 年 8 月11 日

5

附件：

国电南瑞科技股份有限公司 公司治理自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)是经国家经济贸 易委员会国经贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股 份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集 团”)作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞 科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑 龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投 资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起 设立。

公司于2001 年2 月28 日在南京市工商行政管理局注册成立，注 册地址为南京市高新技术产业开发区D10 幢，法定代表人闵涛，企业 法人营业执照注册号为：3201081000607，公司注册资本为人民币 69,000,000.00 元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115 号文核准，公 司于2003年9 月24日向社会公众发行人民币普通股(A 股)40,000,000 股,每股发行价格10.39 元。发行后，公司注册资本于2003 年10 月9 日变更为人民币109,000,000 元。2003 年10 月16 日公司A 股在上海 证券交易所上市，证券代码为600406。

2004 年3 月21 日，公司2003 年度股东大会通过决议，以2003 年末总股本109,000,000 股为基数，每10 股转增5 股向全体股东实施 资本公积金转增股本方案，共计转增股本为54,500,000 股(每股面值 1 元)，转增股本后公司注册资本增至人民币163,500,000 元。2004

6

年9 月24 日公司2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以2004 年6 月30 日总股本163,500,000 股为基数，每10 股转增3 股，向全 体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为49,050,000 股(每股面值1 元)，注册资本增至人民币212,550,000 元。

根据公司2006 年11 月20 日召开的股权分置改革相关股东会议审 议通过的《股权分置改革方案》，全体流通A 股股东每持有10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的1.8 股对价,共计1,404.00 万股， 以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为2006 年12 月14 日，对价股票上市流通日为2006 年12 月18 日。

上述股权分置改革后,各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 23.81%、国电电力发展股份有限公司16.27%、南京京瑞科电力设备有 限公司11.34%、江苏省电力公司1.13%、黑龙江省电力有限公司1.87%、 云南电力集团有限公司(2006 年改名为云南电网公司) 1.13%、广西梧 州市添元广告有限公司(2005 年11 月22 日前为广东华电实业有限公 司) 0.57%、英大国际信托投资有限责任公司0.57%，社会公众股股东 43.30%。

2007 年3 月3 日，公司2006 年度股东大会通过决议以2006 年末 总股本212,550,000 股为基数，每10 股转增2 股，向全体股东实施资 本公积金转增股本方案，共计转增股本为42,510,000 股(每股面值1 元)，公司总股本增至255,060,000 股。

2007 年6 月5 日，公司控股股东南京南瑞集团公司因股权行政划 转南京京瑞科电力设备有限公司持有的2892.24 万股本公司股份。划 转后，南京南瑞集团公司合计持有国电南瑞8965.944 万股，占总股本 的35.15％。

公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、 配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端 及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、 电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务； 电子计算机软件的研制开发、销售、服务；经营本企业自产产品及技

7

术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外)。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2006 年总股本 21255 万股，主营业务收入89,571 万元，净利润11,065 万元，每股 收益0.52 元/股，净资产收益率13.56%。与公司2003 年上市当年的 总股本10,900 万股，主营业务收入37,251 万元，净利润5,644 万元， 每股收益0.52 元/股，净资产收益率9.31%相比，呈稳健增长的良好 发展态势。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终 实际控制人

==> picture [301 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国有资产管理委员会
100％
国家电网公司
100％
国网南京自动化研究院
100％
南京南瑞集团公司
35.15％
国电南瑞科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响；

1、公司股权结构情况

截至2007 年6 月30 日公司股权结构如下：

8

项目内容	数量	比例(%)
一、有限售条件股份流通股份
1、国有法人持股	143,165,880	56.13
2、一般法人持股	1,446,120	0.57
小计	144,612,000	56.70
二、无限售条件流通股份
1、A 股	110,448,000	43.30
小计	110,448,000	43.30
股份总数	255,060,000	100.00

2、控股股东及实际控制人简介

2、公司控股股东、实际控制人的情况

公司控股股东为南京南瑞集团公司，于1993 年02 月成立，法定 代表人卜凡强，注册资本200,000,000 元，经营范围为电子计算机及 配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业 自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除 国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接 收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网 络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系 统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。

公司实际控制人为国网南京自动化研究院，于1973 年5 月成立， 法定代表人卜凡强，注册资本252,000,000 元，作为国家电网公司电 力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研 究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。

3、控股股东或实际控制人对公司的影响

9

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务 等方面均保持互相独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场的 独立经营能力。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况

不存在。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2007 年3 月31 日，公司前十大无限售条件流通股股东如下：

股东名称(全称)	期末持有无限售条 件流通股的数量	种类
全国社保基金一零五组合	5,640,000	人民币普通股
中国银行－同盛证券投资基金	5,355,803	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证 券投资基金	5,205,356	人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票 型证券投资基金	4,276,303	人民币普通股
招商证券－渣打－ING BANK N.V.	3,682,621	人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金	3,362,888	人民币普通股
中信实业银行－招商优质成长股票型证 券投资基金	3,311,756	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证 券投资基金	3,201,982	人民币普通股
中国银行－同智证券投资基金	2,791,028	人民币普通股
全国社保基金一一零组合	2,781,002	人民币普通股

公司十分重视投资者关系的建设和维护工作，董事会已于2004 年2 月17 日制定了《投资者关系管理制度》并按规定持续保持与投 资者及潜在投资者的沟通，增进了投资者对公司了解，有效地提高公 司的透明度和诚信度，进一步树立了公司在资本市场的良好形象。

（六）《公司章程》是否已严格按照我会发布的《上市公司章程 指引（2006 年修订）》予以修改完善。

10

根据中国证监会证监公司字[2006]38 号文件精神，公司已于 2006 年3 月按《上市公司章程指引（2006 年修订）》规定，结合公 司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》进行了修订完善，并已经公司第二届 董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2005 年度股东 大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》的相关规定，并聘请律师到会见证，出具法律意见 书。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托召集、召开程序严格按 照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权；

公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会情况，有无应监事会提议召开股东大会？ 如有，请说明原因：

自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东请求召开的临时股东大会情况，未发生应监事会提 议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明原因：

11

2006 年3 月21 日，公司第一大股东南瑞集团根据中国证监会证 监公司字【2006】38 号《关于印发<上市公司章程指引>的通知》关 于“上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章 程作出相应修改”之规定，在公司召开2005 年度股东大会前10 天提 出增加修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》的临时议案。公司于2006 年3 月29 日召 开第二届董事会第十三次会议审议通过上述议案，并于2006 年3 月 31 日公告《关于召开2005 年度股东大会的补充通知》。

除上述情况外，公司未有单独或合计持有3%以上股份的股东提 出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否 充分及时披露；

公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议已充分及时披 露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？如有，请说明原因：

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情 况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》

• 的其他情形。

不存在。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等

• 相关内部规则；

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关 内部规则，这些规则均经过董事会或股东大会审议批准后付诸实施。

• 2、公司董事会的构成与来源情况；

12

公司第三届董事会由9 名董事组成，具体情况见下表：

姓名	性别	公司任职	来源
闵涛	男	董事长	公司
薛禹胜	男	董事	控股股东
缪军	男	董事	第二大股东
李国春	男	董事	外部
朱大新	男	董事	控股股东
王长宝	男	董事	控股股东
徐从才	男	独立董事	外部
文晓明	男	独立董事	外部
吴明礼	男	独立董事	外部

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 缺乏制约监督的情形；

公司董事长闵涛先生，男，44 岁，硕士研究生，研究员级高级 工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、所长； 南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理；营销处处长； 国电南瑞科技股份有限公司总经理。闵先生长期从事电力调度自动化 系统的开发研究工作，主持并参与了多个省部级科研项目的开发研究 和项目实施工作，拥有丰富的经营管理知识和经验，曾荣获国家科技 进步三等奖及省部级科技进步二等奖多次，并被评为江苏省优秀科技 工作者，是“江苏省333 跨世纪学术、技术带头人培养工程”的培养 对象。

13

闵涛先生兼任公司下属控股子公司南京中德控制系统有限公司、 国电南瑞（北京）控制系统有限公司董事职务，严格按照公司章程规 定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情 形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序；

公司所有董事的任职、任免都符合《公司法》、《公司章程》有 关规定，公司独立董事对各董事的任职资格均出具独立意见，董事的 任免都经过董事会和股东大会法定程序审议通过。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况；

各董事都能勤勉尽责的履行公司章程赋予的职责，认真行使董事 对各项提案的审议权和表决权。2006 年度参加董事会会议的情况如 下表：

：	：	：
董事会会议召开次数				7
姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续三次非 亲自出席
闵涛	董事长	7	0	0	否
薛禹胜	董事	6	1	0	否
缪军	董事	5	2	0	否
李国春	董事	5	2	0	否
朱大新	董事	7	0	0	否
郑延海	董事	7	0	0	否
徐从才	独立董事	7	0	0	否

14

文晓明	独立董事	6	1	0	否
吴明礼	独立董事	7	0	0	否

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以 及投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事会成员分别由经营管理、技术、法律和财会等方面的资 深专业人士担任，董事会人员结构和专业结构合理。在审议公司重大 决策、对外投资等所有议案时，能从经济、财务、法律及技术发展等 角度进行独立判断，发表专业性意见，对董事会科学决策和维护公司 及广大中小股东的利益起到积极作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰 当；

目前公司兼职董事8 个，占公司董事会人数的88.89％。兼职董 事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累经验，在各 自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公 司决策的质量。

董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事 会议事规则》规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次召开董事会前十日（特殊情况下召开临时董事会前三 日）书面通知董事，因故不能参会的董事，凡需要委托其他董事/独 立董事表决的，都由董事/独立董事本人签发书面授权委托书，授权 委托符合《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

15

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况；

经公司第一届董事会第六次会议审议通过，董事会下设项目决策 委员会，制订了《项目决策委员会议事规则》，但实际运行仍有待完 善。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

公司历次董事会会议由董秘组织会议记录，会议记录完整，会议 记录与会议通知、会议签到表、董事代为出席授权委托书、经与会董 事签署的会议决议等作为董事会会议档案按公司档案管理办法进行 保存，保存安全、完整。董事会会议决议按《上海证券交易所上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露制度》 规定充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会决议都由与会董事本人签字，真实有效，不存在 篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面已起到了监督咨询作用；

公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家。独立董事 本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，通过 审阅会议文件、询问、查阅资料等方式了解公司实际情况，积极并认 真参加公司股东大会和董事会，利用自身的专业知识作出审慎的判 断，对公司重大生产经营决策、对外投资、董事和高管人员提名及薪 酬与考核、内部审计等方面提出专业性独立意见，充分发挥独立董事 的监督咨询作用。

16

15、独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响；

公司独立董事能按照自己的意志，在法律法规框架内对董事会决 策事项进行独立判断，行使自己的表决权，履行职责时没有受到上市 公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能够得到充分保障，是否得到公司相 关机构、人员的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，并得到公司相关机构、人 员的积极配合。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会 的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书勤勉尽责，能够严格遵照《上海证券交易所上市 规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制 度》、《信息披露事务管理制度》等有关规定开展工作，做好公司信 息披露、投资者关系管理、三会的组织、与监管部门的沟通等工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督。

《公司章程》明确了股东大会对董事会有授权投资权限，该授权 依据《公司法》、《证券法》、《上海交易所上市规则》等法律法规 并结合公司实际情况制定，合理合法并得到公司独立董事、监事会的 有效监督。

17

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已制定了《监事会议事规则》。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司第三届监事会有5 名监事组成，其中股东代表监事2 名，职 工代表监事3 名，其中职工监事为公司职工代表大会民主选举产生， 符合相关规定。公司董事、总经理、副总经理、其他高级管理人员没 有兼任公司监事。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格都符合《公司法》、《公司章程》相关规定， 经过公司监事会和股东大会法定的程序任免。

• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次监事会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《监事 会议事规则》规定。

5、监事会的通知时间、授权委托均否符合相关规定；

公司历次召开监事会前十日书面通知监事，因故不能参会的监 事，凡需要委托其他监事表决的，都由监事本人签发书面授权委托书， 授权委托符合《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

6、监事会近3 年是否存在对董事会决议否决的情况，是否发现 公司财务报告的不实之处，是否发现董事、总经理履行职务时的违法 违规行为；

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公 司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违 规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

18

公司历次监事会会议由董秘组织会议记录，会议记录完整，会议 记录与会议通知、会议签到表、监事代为出席授权委托书、经与会监 事签署的会议决议等作为监事会会议档案按公司档案管理办法进行 保存，保存安全、完整。监事会会议决议按《上海证券交易所上市规 则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《公司信息披露制度》 规定充分及时披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事会遵照法律法规、《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定履行职责，规范运作，按照法定程序召开定期 会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权 益。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式

• 选出，是否形成合理的选聘机制；

公司总经理由董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提 名，董事会聘任。公司现任总经理、副总经理、财务负责人已经公司 三届董事会第一、二次会议审议通过。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理奚国富先生，男，42 岁，硕士研究生，研究员级高 级工程师，中共党员，硕士生导师。历任国网南京自动化研究院电网 控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、 农村电气化研究所（南瑞集团公司农村电气化分公司）所长（总经理） 兼配电终端技术研究所（南瑞集团公司配电终端分公司）所长（总经 理）。是“江苏省科技创新标兵”、“333 高层次人才培养工程”培养 对象，主持开发的项目曾获得江苏省科技进步一等奖、二等奖，中国

19

电力科学技术三等奖、国家电网公司科技进步三等奖、南京市科技进 步一等奖等奖项，是享受国务院政府特殊津贴的专家。

公司总经理由公司董事会聘任。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

经理层勤勉尽责，严格按公司年度经营计划、财务预算目标组织 日常生产经营活动，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能够保持稳定。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内都能较好地完 成各自的任务，董事会根据其经营目标完成情况进行绩效考核并在其 年度薪酬中体现。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾 向；

《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》对经 理层职权进行了明确的规定，公司经理层按规定行使职权，在执行过 程中全面接受董事会、监事会的有效监督和制约，不存在“内部人控 制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司有较完善的内部管理规章制度，管理人员分工及责权明确， 有内部问责机制。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得 到惩处；

20

公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票 的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是

• 否得到有效地贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、 《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规，先后制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《关联交易决策管理办法》、《募集资金管理 办法》等一系列内部管理制度，此外，公司根据自身实际情况，制定 了包括人力资源、财务成本费用、供产销、行政后勤等日常经营管理 方面的内部规章，已建立较为完备的内部管理控制制度体系。上述制 度一直在公司运行中得到有效地贯彻执行，对公司生产经营工作起到 了有效的监督、控制和指导作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等 财税、经济法规及相关补充规定，已建立健全了公司会计核算体系并 得到良好有效运行，能正确、及时地反映公司生产经营活动，保证了 公司资产的安全完整，并能为公司管理层和投资者提供真实可靠的管 理、决策信息。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环 节是否有效执行；

21

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得 到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《公司公章、印鉴管理办法》，在运行中得到有效执 行。

5、公司内部管理制度不存在与控股股东趋同，公司能在制度建 设上保持独立性；

公司拥有完全独立的内部管理制度且与控股股东不同，根据公司 实际情况制定并完善内部管理制度。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和 控制，是否存在失控风险；

公司对分支机构、异地子公司实行委派经营管理团队、财务负责 人管理，能够实现对分支机构、异地子公司有效管理和控制，不存在 失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能抵 御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有 效；

公司未设立专门审计部门，但公司财务部内设审核岗位，内部稽 核、内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

22

公司没有设立专职法律事务部门，但聘请有法律顾问对公司重大 合同进行内部法律审查，能保障公司合法经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何。

公司审计师未出具过《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已制定《公司募集资金管理办法》并有效执行。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

截至2006 年12 月31 日，公司募集资金使用如下：

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	产生收益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
电力商业化运营技 术支持项目	75,000,000.00	否	71,793,455.17	3,804,975.60	是	是
配电系统自动化项 目	75,000,000.00	否	60,608,128.44	8,770,342.69	是	是
轨道交通电气化	81,000,000.00	否	81,000,000.00	23,763,108.45	是	是
火电厂监控管理一 体化	89,210,000.00	否	73,698,366.85	25,903,972.73	是	是
合计	320,210,000.00	/	287,099,950.46	62,242,399.47	/	/

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当；

23

为避免技术和市场开发风险、同业竞争，公司变更原募集资金项 目中“投资 7,100 万元建设农村电网自动化系统项目”的实施方式， 以收购控股股东南瑞集团的农电自动化业务相关资产的方式实施。公 司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的 预案》，并于 2007 年 6 月 16 日经 2007 年第二次临时股东大会审议通 过，程序符合相关规定，内容合理、恰当。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。

公司自成立以来，没有发生过大股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司的情况。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司不存在董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等 人员在股东及其关联企业中兼职的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有独立的人力资源部，人力资源部根据公司业务发展需要 牵头组织实施对经营管理人员和职工的自主招聘。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否 具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五 分开"。公司拥有独立完整的生产经营管理部门、采购销售部门、人 事部门、财务部门等机构，不存在与控股股东任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在 资产未过户的情况；

公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情 况。

24

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于 大股东；

公司的主要生产经营场所在南京市高新技术产业开发区高新路 20 号，公司的主要生产经营场所和土地使用权均为公司独立拥有， 独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无

• 形资产是否独立于大股东；

公司中文商标“国电南瑞”由公司单独注册，英文商标“NARI” 为大股东免费提供使用，工业产权、非专利技术、软件著作权等无形 资产独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部，严格执行《企业会计准则》、《企业会 计制度》及相关补充规定，建立了独立的内部财务管理和会计核算体 系，保证财务核算的独立性。

• 9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售体系。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何；

公司拥有独立的自主生产经营能力，对控股股东或其他关联单位 不存在某种依赖性。

25

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争；

不存在。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易主要 分为以下三类：

1）向国家电网公司及其所属子公司销售商品：由于本公司所从 事的行业主要是为国家电网公司及其所属子公司提供产品和服务，在 生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易按照 招标方所确定交易条件，除了使通过销售获得应有的收入，对公司利 润无影响。

2006 年2 月16 日，上海证券交易所已豁免公司向国家电网公司 及其所属子公司销售商品关联交易额度提请股东大会审议批准。

2）公司与控股股东南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转 签：由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项 中标的情况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及 到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方 客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、销货转签合同，这 些购货转签、销货转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价 格按照招标方所确定交易条件，对公司利润无影响。

2006 年2 月16 日，上海证券交易所已豁免公司与南瑞集团及其 所属子公司购货转签、销货转签关联交易额度提请股东大会审议批 准。

3）公司向南瑞集团采购产品：向南瑞集团的采购产品是由于与 南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品 的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团 为本公司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务的 标准确定定价，对公司利润无影响。

此类关联交易一般由公司经理层提出年度日常关联交易额度议 案，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过，决策程序符合

26

《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等规定。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响；

公司的关联交易是由于所处于的行业特点所决定的，对公司生产 经营的独立性无影响。

(1)2006 年2 月16 日，上海证券交易所已豁免公司与南瑞集团 及其所属子公司购货转签、销货转签关联交易额度提请股东大会审议 批准。报告期公司销货转签实际发生6866.15 万元，累计发生额 6866.15 万元，购货转签实际发生3357.67 万元，累计发生额3357.67 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 (2)根据2006 年4 月9 日召开的2005 年年度股东大会审议通过 的日常关联交易额度议案，2006 年度向南瑞集团采购产品的关联交 易额度为10000 万元，报告期实际发生9919.33 万元，累计发生额 9919.33 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没 有变化。

(3）2006 年2 月16 日，上海证券交易所已豁免公司向国家电 网公司及其所属子公司销售商品关联交易额度提请股东大会审议批 准。报告期实际发生38304.65 万元，累计发生额38304.65 万元，交 易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策均独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，按规定履行董事 会、股东大会审批程序，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

27

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露 事务管理制度，是否得到执行。

公司已与2002 年3 月23 日制定《公司信息披露事务管理制度》， 2007 年5 月11 日按照《上市公司信息披露管理办法》修订完善了公 司信息披露事务管理制度并经公司第三届董事会一次会议审议通过。 在公司日常信息披露事务中，管理制度一直得到有效贯彻落实。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情 况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序并严格执行，近年 来公司定期报告均在上海证券交易所预约的时间准时披露，未发生推 迟披露的情况。每年年度财务报告均由公司聘请的会计师事务所出具 标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程 序，落实情况如何；

《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等管理制度中明确规 定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序并得到有效执行。公司 发生的股权分置改革、股权划转、资产收购、对外投资、业绩预增、 股价异常波动等重大事项，均按规定及时充分披露。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到 保障；

公司董事会秘书的权限符合有关法律法规、《公司章程》、《董 事会议事规则》相关规定，公司完善的治理制度使董事会秘书的知情 权和信息披露建议权得到有效保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现 内幕交易行为。

公司信息披露工作保密机制较为完善，没有发生泄漏事件或发现 内幕交易行为。

28

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防 止类似情况；

公司在2005 年一季度报告时做过更正公告，主要是对《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第13 号<季度报告内容与格式特别 规定>》理解问题，导致报告“3.1.3 报告期利润构成情况”数据披 露期间有偏差造成的。

除上述情况，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露 不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩 戒措施；

不存在。

9、公司主动信息披露的意识如何。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 规则》、《公司章程》及《公司信息披露制度》规定，主动披露应披 露信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程 度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司历次股东大 会均以现场会议形式召开。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

29

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大 会时，未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司2003 年度股东大会选举第二届董事会成员、2007 年度第一 次临时股东大会选举第三届董事会成员时采用累积投票制，公司在选 举监事时采用普通投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系 管理工作制度，具体措施有哪些；

公司十分重视投资者关系管理工作，2004 年2 月公司就制定了 《投资者关系管理制度》，制度规定董事会秘书主管公司投资者关系 管理工作，证券投资部负责投资者关系管理工作的日常事务和具体组 织、协调工作。

多年来，公司采用灵活多样的畅通渠道和方式加强与投资者的沟 通与交流。通过定期报告、临时公告、股东大会面对面交流、公司网 站、中国证监会指定媒体和网站、公司电子邮箱、专线电话、传真、 现场参观、现场咨询、媒体采访和报道等形式，在不违背中国证监会、 上交所、公司信息披露规定的前提下介绍公司生产经营情况，同时积 极主动联系、走访投资者，建立公司与投资者的良性互动关系，维护 了公司在资本市场的良好形象。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分注重企业文化建设，秉承南瑞“团结拼搏、求实创新” 的企业精神，以产业报国和科技兴国为己任；以成为国际知名的、电 力测控领域和工业测控领域的技术、产品和服务全方位解决方案提供 商为使命，以人为本、保持技术领先为根本；以保持利润和产业规模 协调发展，保证投资者受益为宗旨，不断地进行技术创新为经营目标 的企业文化体系已初步建立并日臻完善。

公司将企业文化作为提升核心竞争力的重要方面，充分发挥公司 党、政、工、团组织的作用，通过制定员工手册、网站、内部会议、

30

内部邮件系统、新员工培训讲座等多种形式和途径，融入企业日常管 理工作，持续保持对员工的企业文化宣传，使公司员工的团队意识、 企业凝聚力和向心力不断增强。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何；

公司已建立较为合理的绩效评价体系。公司董事会根据年度经营 计划和财务预算的完成情况对公司高级管理人员进行考核，考核结果 与高级管理人员的奖金挂钩；经理层按内部单位的职责分工，将年度 内科研开发、销售合同、工程投运、成本费用、利润、质量目标、企 业文化建设等计划和预算指标分解到各责任单位，实行季度分析，年 终评价考核，考核结果与员工奖金、晋升晋级、专业后续培训等挂钩。

公司目前没有实施股权激励机制，股权激励工作尚在探讨中。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完

• 善公司治理制度有何启示；

公司把企业文化作为提升核心竞争力的重要方面，在长期科研、 生产和经营过程中形成的价值观、经营思想、群体意识和行为规范引 导员工团结、奋进，不断提高公司的技术创新能力，保障公司可持续 发展。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强上市公 司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效 运作，其关键在于上市公司内部要加强对公司治理的执行和监督，同 时要完善相关法律法规体系，监管机关要进一步强化对上市公司董监 事、高管人员的培训，提高其风险责任意识，同时加强监管工作。

31