NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 13, 2007

国电南瑞科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等法律、行政法规和规章的规定， 制定本办法。

第二条 公司及董事、监事和高级管理人员，应当遵守本办法。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下 的所有公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的公司股份。

第二章 股份管理

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转 让：

• （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份 为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有

公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可 同比例增加当年可转让数量。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份， 应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基 数。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及 时披露下列内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前30 日起至最终公告日；

  • （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

  • （四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第九条规定 执行。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法 第十七条的规定执行。

第三章 信息披露

第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办 法第十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信 息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披 露情况。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司 通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等）：

• （一）新公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新

• 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

• 2 个交易日内；

  • （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

  • （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当买卖本公司股份及其衍生品 种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券 交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守 相关规定并向上海证券交易所申报。

第二十条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股 份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件 的，应当及时向上海证券交易所申报。

第四章 附则

第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第二十二条 本办法未尽事宜依国家有关法律、法规、公司章程及上市规则 办理。

第二十三条 本办法自董事会通过之日起实施。