NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2006

Mar 30, 2006

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2006-06

国电南瑞科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司监事会于 2006 年 3 月 29 日以会议通知召集， 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届监事会第十二次会 议于 2006 年 3 月 29 日以通讯表决的方式召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名， 会议由监事会召集人柳一兵主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过如下决议：

< > 一、审议通过《 国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则 修订案的预 案》。

《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）于 2006 年 3 月 16 日发布，根据《章程指引》的通知要求，自本通知印发之日起施行， 上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修 改，监事会议事规则作为公司章程的附件，也需一并修改。根据新的《公司法》， 持有公司 26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时提案，提议在 2005 年度股 东大会上增加《监事会议事规则》修订案，对公司现行监事会议事规则进行修订。

修订后的《国电南瑞监事会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 2006 年 3 月 31 日

国电南瑞科技股份有限公司 监事会议事规则

（草 案）

第一章 总则

第一条 为提高监事会议事效率，忠实履行职责，维护公司利益，保障会 议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公 司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二章 监事会组成

第二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于 1/3。公司监事会现由五名监事组成，其中两名为职工代表，由 职工代表大会民主选举产生；设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设监事会主席 一名，履行监事会召集人的职责。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三章 监事会职责

第三条 监事会根据《公司章程》第一百六十六条的规定行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

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第四章 开会

第四条 监事会会议通知应将会议的时间、地点、事由及议题、议程及发出 通知的日期按《公司章程》规定的程序，提前十天通知公司全体监事。

• 第五条 监事会主席负责召集、主持公司监事会，监事会主席不能履行职权

• 时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第六条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第八条 监事会主席应按预定时间宣布开会。如因其他重大事由或特殊情

• 况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第九条 监事会主席宣布开会后，应首先确认到会监事人数及监事因故不 能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。

第五章 议事

第十条 监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集， 并须有半数以上监事出席方可举行。

第十一条 会议原则上应按照会议通过议题顺序讨论、表决议题。但不妨 碍将两个或两个以上议事议题一起讨论、表决。

第十二条 监事会主席或其他监事应就所有议题作必要的说明或发放必要 的文件。

第十三条 监事会主席或代行监事会主席职权的监事认为必要时，可以宣 布休会。

第十四条 监事会会议力求简洁、高效。

第十五条 凡是不符合表决条件和要求的，应不予讨论，建议有关提议人 员或部门补充、修改有关材料后，再行议决。

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第六章 表决

第十六条 监事会议题进行讨论审议后，应立即进行表决。 表决采取记名的方式。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其发言做 出说明性记载。

第十七条 表决结果应以同意人数（票数）超过公司全体监事（包括未到 会监事）人数的半数时为通过。

第七章 会议记录

第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。

第十九条 监事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会 议有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开 新的监事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录。

第八章 附则

第二十条 监事会认为必要时，可对本议事规则进行修改和补充，并提交公 司股东大会通过。

第二十一条 本规则由公司二零零六年度第一次股东大会审议通过，自二零 零六年四月十日起施行。

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