NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Mar 7, 2005

国电南瑞科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工 作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序 及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》和《国电南瑞科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会职权

第二条 董事会行使《公司章程》第九十四条规定的下列职权：

• 1 、召集股东大会并向大会报告工作；

• 2 、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 7 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 8、在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3％的范

• 围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

11 、制订公司的基本管理制度；

12 、制订公司章程的修改方案；

• 13、管理公司信息披露事项；

• 14 、向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

• 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• 16、审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计

• 金额总额在公司最近审计净资产的 5％以下，且在 3000 万以下的关联交易；

• 17 、决定公司职工的工资总额；

• 18、法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；

• 19、根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬

• 委员会等）作为董事会办事与咨询机构。

• 第三条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订报董事

• 会讨论通过。

第四条 公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财 务负责人拟订由总经理审核后报董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。

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第五条 公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通过提请公 司股东大会决定。

第六条 董事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项所涉及的 金额是指本公司为实施该投资项目（抵押、担保事项）所需使用（涉及）的资金 总额，董事会通过实施该项目的决议后，在执行决议过程中的资金使用无需再由 董事会决定。

第七条 公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事 会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

第八条 副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任 职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议 解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第九条 公司基本管理制度包括基本劳动人事制度、基本财务制度、基本 安全生产制度等。

第三章 董事长职权

第十条 董事长行使《公司章程》第九十九条规定的下列职权：

• 1 、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2 、督促、检查董事会决议的执行；

• 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 4 、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• 5、行使法定代表人的职权；

• 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• 7 、董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则 上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根 据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。

第十二条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、上海证券 交易所、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、监 事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。 第十三条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当 签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容 或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定的文件，董事长有权不予签署。董 事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以 认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。

第四章 授 权

第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： 单笔金额在 200 万元以下、年度累计金额在最近一期经审计的公司财务报 表标明的净资产 1%以下的资产使用处置（包括但不限于技术改造、技术开发、 固定资产等投资项目，但不包括下款所规定的借款担保），由董事长决定，报董 事会备案。

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第十五条 股东大会、董事会已决定事宜的实施，不需要授权。

第五章 开 会

第十六条 董事会会议由董事长决定召集。

第十七条 凡需董事会审议的事项，均应至少提前三个工作日向所有董事 报送有关材料，以保证公司董事在会前对审议事项有充分的研究了解。 第十八条 因审议事项的报送材料不充分、不完整或时间迟误，致董事会 不能及时审议的，董事会可以推迟审议，并追究有关责任人员的责任。 第十九条 董事长在收到董事会秘书汇总的审核意见后，必须在下列时间 内决定是否召集董事会会议研究审议并做出决议。

1、对董事会例会的召集，董事长应在 5 日内决定有关召集事宜；

2、对金额在 200 万元以上的资产使用处置（包括但不限于技术改造、技术 开发、固定资产等投资项目，但不包括借款担保），由董事长 5 日内决定是否召 集董事会研究决定；

3、对所有借款担保（包括对外担保）事项，由董事长在 3 日内决定是否召 集董事会研究决定。

第二十条 董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至 董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会 决议承担相应责任。

第二十一条 董事长应将会议的时间、地点、议程交董事会秘书按《公司 章程》规定的程序，提前十天（临时会议提前五天）通知公司全体董事及有关列 席人员。

第二十二条 董事长主持董事会会议；董事长因故不能出席会议时，由董 事长指定的一名董事代行其职权。董事长未指定具体人员代其行使职责的，可由 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第二十三条 董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或 其他会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议 以书面委托其他董事代表出席的委托书。

第二十四条 到会董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他 重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。 第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用书 面（传真）方式进行并做出决议。以传真方式进行表决的董事应于会后在会议记 录上补充签字并注明补签日期。

第六章 议 事

第二十六条 会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍 将两个或两个以上议题一并讨论、表决。 第二十七条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的 文件。 第二十八条 董事长或其他会议主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但 必须同时宣布复会的时间。

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第二十九条 董事会会议力求简洁、高效。

第三十条 凡是不符合表决条件和要求的，董事会不予表决，并责成有关 提议人员或部门补充、修改有关材料后，再行议决。 第三十一条 对某一议题是否符合表决条件或是否进行表决，由主持会议 的董事长或其他会议主持人决定；到会董事二分之一以上同意对某一议题进行表 决时，主持会议的董事长或其他会议主持人应主持对该议题进行表决。 第三十二条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司董事会审议关联交易事项时 , 关联 董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时 , 应当由全体董事 ( 含 关联董事 ) 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议 , 由股东大 会对该等交易作出相关决议。 : 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 ( 一 ) 为交易对方；

( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

( 三 ) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； ( 六 ) 中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的 , 其独立商业判断可 能受到影响的董事。

第七章 表 决

第三十二条 会议议题经讨论审议后，应立即进行表决。 第三十三条 表决采取记名的方式。

第三十四条 表决结果应以同意人数（票数）超过全体在任董事（包括未 到会董事）的半数为通过。 第三十五条 对关联交易的表决，关联董事无表决权且应当回避，关联交 易事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过 方为有效。

第八章 会议记录

第三十六条 董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签 字后交董事会秘书保存。 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

• 1 、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2 、 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事姓名；

• 3、 会议议程；

• 4 、 董事发言要点；

• 5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。 第三十八条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言做出说明性

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记载。

第三十九条 董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对 会议有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召 开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董 事会秘书予以拒绝。

第九章 董事会秘书

第四十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料 , 以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

董事会秘书履行职责过程中，必要时可以聘请中介机构提供咨询意见，由 此发生的费用由公司承担。

第四十一条 董事会秘书负责所有董事会收发文件的登记记录和文件保管 工作，所有文件应经董事会秘书登记后报董事长或对外发送。

登记的内容包括：文件收发的时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交 接人员签字等。

凡不按《公司章程》、《董事会议事规则》报送、发送文件的，董事会秘书 一律不得接收或发送该文件。

1-2 第四十二条 董事会秘书应在收到审议事项的有关材料后 天内核对报 审材料是否完整、全面，并提前起草好董事会决议及有关文件后，及时送达董事 会成员审阅，重大事项应同时报监事会召集人。

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需审核的材料可采取传阅或送达每位董事的方式送达给公司董事，董事应在 按时完成审核工作。 董事会秘书负责整理、汇总董事的审核意见报送董事长。

第四十三条 董事会对重大事宜提出的修改意见，由董事会秘书负责整理、 汇总，当天向经理层反馈。 1-2 第四十四条 董事会做出的决议由董事会秘书负责，在 天内分发到所 有董事及其他有关负责人。 第四十五条 董事会秘书保管董事会、董事长和监事会印鉴。

第十章 文件管理

第四十六条 上报董事会审定的资料应按照公司有关档案保管办法分类编 号，进行规范化管理。 第四十七条 审定项目的整套资料的原件（包括审核过程中的所有资料） 由公司档案室存档，公司证券投资部、其他有关责任部门各壹份复印件存档备案。 第四十八条 董事会决议原件由董事会秘书保管；可根据对外报送的需要 制备若干份原件。

第十一章 附 则

第四十九条 董事会认为必要时，可对本议事规则进行修改和补充。 第五十条 本规则经公司第一届董事会第二次会议审议通过，自 2002 年 1 1 月 日起施行。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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