NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Mar 7, 2005

国电南瑞科技股份有限公司 股东大会议事规则

（修订草案）

第一章 总 则

第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合 法权益，提高股东大会议事效率，保障大会程序及决议的合法性，根据《中华人 民共和国公司法》和《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，制定本规则。

• 第二条 根据《公司章程》第四十二条的规定，股东大会是公司的权力机

• 构，依法行使下列职权：

  • （一）决定公司经营方针和投资计划；

  • （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

  • （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

  • （四）审议批准董事会的报告；

  • （五）审议批准监事会的报告；

  • （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  • （九）对发行公司债券做出决议；

  • （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

  • （十一）修改公司章程；

  • （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；

12 （十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过 3000 万的关联交易；

对于公司正常的销售活动中发生的与国家电网公司所属公司的关联交易， 以及属于按公司已披露的制度安排框架内执行的购货转签和销货转签类关联交 易，由董事会在定期报告（年报、半年报、季报）中及时披露；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二章 会 议

第三条 股东大会由公司董事会召集，董事长主持。

董事长因故不能出席会议时，由董事长指定其他董事主持。董事长未指定 或不能指定时，由董事会指定一名董事主持。

董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，无法推举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

第四条 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的会务工作。大会秘书处 受公司董事会领导。 第五条 主持人应按预定时间宣布开会。

主持人宣布开会后，应首先报告出席大会的股东（含代理人，下同）人数及 所代表的股份数。 为确认出席股东或其代理人参加会议的资格，必要时，主持人可指派大会工 作人员进行必要的调查，被调查者应当予以配合。

第六条 股东大会除了现场会议之外，在必要的情况下，还可以向股东提供 网络会议平台。现场会议，股东应于开会前入会。中途入场者，应经大会秘书处 确认身份后，方可进入会场。如果通过上交所实施网络投票的，应在股东大会召 开三个交易日以前，向上交所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册 的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。

第七条 主持人可以命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

• （二）扰乱会场秩序者；

• （三）携带危险物品或宠物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可以通过保安人员强制其退场，必要可 时以请求公安机关强制其退场。 第八条 股东参加大会，依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、《公 司章程》赋予股东的其他权利。 第九条 股东要求在大会上发言，应当在报到时向大会秘书处登记。登记内 容主要包括发言时间和发言内容等。 秘书处根据拟发言股东申请先后或发言内容安排发言顺序。 第十条 为公平保证所有股东在股东大会上发表意见的权利，同一位股东发 言原则上不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分种，第二次不得超过三 分种。未经大会主持人同意，每一位股东原则上不得多次发言或延长发言时间。 第十一条 公司董事会对股东的询问、质询应当认真负责做出答复。 第十二条 有下列情况时，主持人可以拒绝回答询问和质询，但应作必要的 解释： （一）询问或质询与议题无关；

（二）询问或质询事项有待调查；

• （三）询问或回答质询将明显损害股东共同利益。

第十三条 主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的 时间。

第三章 表 决

第十四条 列入大会议程需要表决的议案，在进行大会表决前，应当经过审 议。 主持人或大会秘书处应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。 第十五条 大会原则上应按照公告所列顺序审议、表决议题。但不妨碍将二 个议事议题一起讨论、表决。

第十六条 股东对审议中的议案或决定草案有不同意见的，经公司董事会同 意后，可由公司董事会对原议案或决定草案进行修正后，再行表决。 股东大会的表决不得附加条件。

第十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和 符合一定条件 的股东可

以按照有关部门颁部的相关实施办法向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第十八条 在进行大会表决时，不进行大会发言。

第十九条 大会现场表决，采用记名投票方式。普通决议须经出席会议的股 东所持表决权的半数以上同意，方为通过；特别决议须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上同意，方为通过。 第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时 , 关联股东应当回避表决。 : 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东

( 一 ) 为交易对方；

( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制；

( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

( 六 ) 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条 下列事项公司在股东大会进行表决时，除了在会议现场进行表 决之外，还应为不在会议现场的股东提供互联网形式的会议平台，股东可以通过 互联网进行网上表决。并且除按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东 大会表决通过外，还必须同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请。

1 、 公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺 100% 现金认购的除外 ) ；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值 20% 以上；

• 3 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、公司所属企业到境外上市；

• 5 、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

第四章 附 则

第二十二条 股东参加大会行使权利时，不得损害其他股东的权利。股东扰 乱大会秩序，危害公共利益的，由大会秘书处报请公安机关依照《在华人民共和 国治安行政理处罚条例》的有关规定处理。 第二十三条 董事会认为必要时，可对本议事规则进行部分修改和补充，但 不得违背本规则所确立的基本原则和精神。

第二十四条 本规则由公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，自 2002 年 3 月 15 日起施行。 第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。