NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Mar 7, 2005

国电南瑞科技股份有限公司 章 程

（草案）

200 3 21 ４年 月 日

目 录

第一章 总 则 ........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................2 第三章 股 份 ........................................................................................................................................2 .....................................................................................................2 第一节 股份发行 .........................................................................................3 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................4 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................4 .............................................................................................................4 第一节 股东 .....................................................................................................6 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 .............................................................................................9 第四节 股东大会决议 .............................................................................................9 第五章 董事会 ....................................................................................................................................12 ........................................................................................................12 第一节 董 事 .......................................................................................................14 第三节 董事会 ...............................................................................................17 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 ....................................................................................................................................18 第七章 监事会 ....................................................................................................................................20 ........................................................................................................20 第一节 监 事 .......................................................................................................20 第二节 监事会 ...............................................................................................21 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................21 ...........................................................................................21 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................22 第二节 内部审计 ...............................................................................23 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................23 ...........................................................................................................23 第一节 通知 ...........................................................................................................24 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 ....................................................................................................24 ...............................................................................................24 第一节 合并或分立 ...............................................................................................25 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................26 第十二章 附 则 ................................................................................................................................27

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国电南瑞科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改 [2001]158 号文批准，由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发 4000 2003 10 16` 行人民币 万股，全部向境内投资人发行，于 年 月 日在上海证券 交易所上市。

第四条 公司注册名称： 中文全称：国电南瑞科技股份有限公司

英文全称： NARI Technology Development Limited Company

210061 第五条 公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码： 。

第六条 公司注册资本为 21255 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公 司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十条 本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永 远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为 用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发 展。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、 供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不 含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程 控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）。

公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 21255 万元人民币，成立时向 发起人南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有 限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广 东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司发行 6900 万股；公司于

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2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股， 公司股本增至 10900 万元人民币； 2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年年度股东 大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16350 万元人民币； 2004 年 9 24 2004 月 日，公司经 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公 司股本增至 21255 万元人民币；公司发起人所持股份占公司发行普通股总数的 63.30 ％。

第二十条 公司股本结构为：普通股 21255 万股，其中，发起人持有 13455 7800 万股，其他内资股股东持有 万股。

列表如下： 发起人股 5651.1 26.587% 万股，占 ； 南京南瑞集团公司 3861 18.165% 万股，占 ； 国电电力发展股份有限公司 2691 万股，占 12.661% ； 南京京瑞科电力设备有限公司 269.1 万股，占 1.266% ； 江苏省电力公司 269.1 万股，占 1.266% ； 云南电力集团有限公司 444.6 万股，占 2.092% ； 黑龙江省电力有限公司 134.55 0.633% 万股，占 ； 广东华电实业有限公司 134.55 0.633% 万股，占 ； 英大国际信托投资有限责任公司 7800 万股，占 36.697 ％； 社会公众股 21255 万股。 合计

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

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第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其他方式。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转

让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 6 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后 个月内不得转让其所持有 的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司 债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让 须经变更股东名册后才生效。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要

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股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使

• 有关权利；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

  • 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

  • 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

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  • （ ）公司董事、总经理、其他高级管理人员及本人持股资料；

  • 2

  • （ ）股东大会会议记录；

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  • （ ）中期报告和年度报告；

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  • （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

• 分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列任一条件之股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

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（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公

司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；

12 （十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内 5 3000 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 ％，或超过 万的关联交易；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。下列事项按照法律、行政 法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺 100% 现金认购的除外 ) ；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的 20% 账面净值 以上；

• （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）上市公司所属企业到境外上市；

• （五）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程 所定人数的三分之二即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会 议召开当日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复 送达公司。

第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召集人、会议的方式；

（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

（四）提交会议审议的事项；

（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（七）投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和

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持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决 权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程 序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召开 临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召开会议的通 知，提出召开会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不得以此等事由变更股权登记日。股东大会因不可抗力或者其 他意外事件而延期或者取消的 , 公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布 通知 , 说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的 , 还应当在通知中说明 延期后的召开日期。如因突发事件导致会议不能正常召开的 , 公司应当立即向上

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海证券交易所报告 , 说明原因并披露相关情况。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者 少于章程规定人数的三分之二即六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会召开前修改提案 或者年度股东大会增加提案的 , 公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知 , 披 露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案 的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至 少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司按原股东大会通知中列明 的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，公司应当提前五个 交易日发布取消提案的通知 , 说明取消提案的具体原因。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。

第四节 股东大会决议

第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和 符合一定条件 的股东 可以按照有关部门颁布的相关实施办法向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。

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第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。

第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大 会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也 可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第六十八条 股东大会现场采取记名方式投票表决；除现场会议外，如有 需要公司还将按照上交所的有关规定向股东提供互联网形式的会议平台，股东可 以选择通过网络投票表决。如果公司召开股东大会通过上交所实施网络投票的， 应在股东大会召开三个交易日以前，向上交所指定的上证所信息网络有限公司报 送股权登记日登记在册的全部股东数据。

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第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可 能从出席股东大会的小股东中产生。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票 表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中做出详细说明。

股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

• 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。 股东大会记录的保存期限为二十年。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行 公证。

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第五章 董事会 第一节 董 事

第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

57 58 第七十八条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。

第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业

• 机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

（九）不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得作为交易的另一方参与 或进行与公司之间的关联交易。

第八十一条 董事应谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利， 履行自己的义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议 , 以合理的谨慎态度勤勉行事 , 并对所 议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的 , 应当审慎地选择受托人；

12

（二）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）公平对待所有股东；

（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道 , 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响 , 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题 , 不得以不直接 从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理 地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和 身份。

第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的 性质和程度。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董 事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他 参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求 董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。

第八十四条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。

第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会 议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事

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会的职权应当受到合理的限制。

第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十九条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。

第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。

第三节 董事会

第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十三条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名 会计专业独立董事），设董事长一人。

第九十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3％的 范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文 件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债 率超过 50％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银 AAA 行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 级以下的被担 保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的 被担保对象提供担保；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；

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• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

12 （十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内 5 3000 累计金额总额在公司最近审计净资产的 ％以下，且在 万以下的关联交易；

• （十七）决定公司职工的工资总额；

• （十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、

• 薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。

第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会做出说明。

第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。

第九十七条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

第九十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百条 董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。

第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当 日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传

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真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召 开前三个工作日（不含会议当日）。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。

第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。

第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零八条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 有一票表决权。

第一百零九条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。

第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

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事可以免除责任。

第一百一十二条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第一百一十三条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：

（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料；

（二）参加董事会会议并行使表决权；

（三）在董事会会议记录上签字；

（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符 合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并 随股东大会决议一并公布；

（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；

• （六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；

• （七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百一十四条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。

第三节 董事会秘书

第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

• 第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经

• 验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

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第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门； （八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料 , 以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由 , 不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者 辞职时 , 公司应当及时向上海证券交易所报告 , 说明原因并公告。董事会秘书有权 就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况 , 向上海证券交易所提交个人陈述报 告。

第六章 总经理

第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

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57 58 第一百二十一条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第一百二十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

聘；

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。

第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。

第一百二十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

第一百二十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百三十二条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集 人一名。监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（七）对中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的事项发表意见；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会应制订工作细则。

第一百三十九条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会

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计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百四十二条 监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会 召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第一百四十三条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。

第一百四十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司以每一个公历年度为一会计年度。公司在每一会计 年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束 后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

• 第一百四十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

• 告，包括下列内容：

• 1

• （ ）资产负债表；

• 2

• （ ）利润表；

• 3

• （ ）利润分配表；

• 4

• （ ）财务状况变动表（或现金流量表）；

• 5

• （ ）会计报表附注；

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3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ）项以外的会 计报表及附注。

第一百四十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1 （ ）弥补上一年度的亏损；

2 （ ）提取法定公积金百分之十；

3 （ ）提取法定公益金百分之十；

4 （ ）提取任意公积金；

• 5

• （ ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根 据盈利情况，每一会计年度分配股利一次。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。

第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘 。

第一百五十七条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

第一百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明：

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

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有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出 方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真 回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要披露 信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百七十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负

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债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。

第一百七十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。

第一百七十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散；

• （二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百七十九条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

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• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定报刊上公告三次。

第一百八十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿； （一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

第十二章 附 则

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

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