NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 25, 2023

上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司 回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话： (8621) 68769686

==> picture [43 x 38] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

C A P IT A L L A W & P A R T N E R S

上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 邮编：200336 电话：+86 21 68769686

34[th] Building, Hongqiao State Guest House, 1591 Hong Qiao Road, Shanghai, p.c : 200336 Tel：+86 21 68769686

上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公 司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激 励计划和 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分 2018 年和 2021 年限 制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披 露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而 该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电 南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所

提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见， 而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备 核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其 他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见 如下：

一、限制性股票激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不 存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具 备实施 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划的主体资格。

二、 2018 年限制性股票激励计划的批准及授权

1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八 次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院 国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

3、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南 瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他 相关议案。

4、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十 九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实际授 予人数为 990 人，授予数量为 3,845.1 万股。

三、 2021 年限制性股票激励计划的批准及授权

1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十 九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预 案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家 电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

3、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十 次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工 作，实际授予人数为 1,298 人，授予数量为 3,361.43 万股。

6、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记工 作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。

7、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会 议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股 票及调整预留授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2022 年 12 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记 工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。

四、本次回购注销限制性股票的批准、授权

1、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授 权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。

2、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权 董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。

3、2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二 次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已 获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并 注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 66,053 股，2021 年激励计划限制性股票 304,560 股。同时因实施 2022 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案，2018 年激励计划限制性股票回购价格由 5.21 元/股调整为 4.02 元/股，2021 年激励计划限制性股票回购价格由 17.19 元/股调整为 14.00 元/股。

4、2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购

并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2018 年 激励计划限制性股票 95,105 股，2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限 制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规 及 2018 年、2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次回购注销限制性股票的情况

1、本次回购注销的对象、原因和依据

本次回购注销限制性股票涉及 12 人，其中 7 人主动离职，5 人 2022 年度考核结 果未完全达标。具体回购股数如下：（1）根据《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计 划（草案）》第十三章第二条第三款和《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销主动离职 5 人持有的 2018 年 激励计划限制性股票 74,649 股、主动离职 3 人持有的 2021 年激励计划限制性股票 97,776 股；（2）根据《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二 条第五款和《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条第六款 的规定，公司回购并注销 2022 年度考核结果未完全达标 3 人持有的 2018 年激励计 划限制性股票 20,456 股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余 2018 年 激励计划限制性股票 11,166 股；3 人持有的 2021 年激励计划限制性股票 16,020 股， 按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余 2021 年激励计划限制性股票 84,636 股。

公司与全体激励对象签署了限制性股票授予协议书，确认股权激励计划的内容， 并依法约定了双方的权利义务。本次回购注销限制性股票符合相关限制性股票授予 协议的安排。

2、本次回购注销的数量、价格

公司第六届董事会第三十六次会议、2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，公司以总股本 4,622,115,125 股为基数，每 10 股派发现金红 利 3.7 元（含税），公司于 2019 年 7 月 23 日完成上述权益分派。

公司第七届董事会第八次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度

利润分配的议案》，公司以总股本 4,621,940,818 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税），公司于 2020 年 7 月 9 日完成上述权益分派。

公司第七届董事会第十七次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 4,621,493,787 股为基数， 每股派发现金红利 0.42 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，公司 于 2021 年 6 月 24 日完成上述权益分派。

公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039 股为基数， 每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司 于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。

公司第八届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 6,694,502,993 为基数，每 股派发现金红利 0.39 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2023 年 6 月 21 日完成上述权益分派。

根据 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性 股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除 限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次 2018 年限制性股票激励计划所 涉限制性股票的回购价格为 4.02 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 95,105 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.1431%，占公司 现有总股本的 0.0012%；本次 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价 格为 14.00 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 113,796 股，占公司 2021 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.2312%，占公司现有总股本的 0.0014%。 3、本次回购的资金总额及来源

公司以自有资金回购上述人员所持有的 208,901 股限制性股票，支付的回购资金 总额约为 197.56 万元。资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确 定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关 事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、 股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《国电南瑞 2018 年限制性 股票激励计划（草案）》《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关限 制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外 还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手 续。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文）

（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票之法律意见书的签字页）

上海东方华银律师事务所

负责人：黄 勇 经办律师： 黄 勇

吴 婧

2023 年 12 月 25 日