NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 21, 2022

上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层 电话： (8621) 6876 9686 传真： (8621) 5830 4009

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东方华银律师事务所

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上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司 （以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任国电南瑞 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试 行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，现就国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划授予事项出具本法律 意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披 露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而 该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电 南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

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本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所 提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随国电南瑞本次实施限制性股票激励计划的相关文件 一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供国电南瑞为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经 本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见 如下：

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有 限公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备《管理办法》、《试行办法》 等相关规定实施股权激励计划的条件。

综上，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权

1、公司于 2021 年 12 月 8 日召开第七届董事会第二十五会议，审议通过了《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》《关于公司 2021 年限 制性股票激励计划管理办法的预案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的预案》等与本次激励计划相关的预案。

2、公司于 2021 年 12 月 18 日公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家 电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

3、公司于 2022 年 1 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、公司于 2022 年 11 月 21 日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第 六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票及调整预留授予数量的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的预留 限制性股票授予条件已经成就，确定以 2022 年 11 月 21 日为预留授予日，授予 24 名激励对象 60 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限 制性股票授予事项已经按照《管理办法》《试行办法》的规定履行了必要的法律程序。

三、本次激励计划预留部分的授予条件

根据本次激励计划（草案），公司和激励对象只有在同时满足下列授予条件时，

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才能授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财 务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪 行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重 不良后果的；

（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标：

（1）公司授予业绩考核条件

2020 年净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2020 年较 2019 年净利润复合增长率不低于 10%；2020 年 ΔEVA 大于 0。

（2）公司授予业绩考核条件完成说明

公司 2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 14.39%，高于限制 性股票激励计划设定的 13%的目标值，且高于同行业对标企业 50 分位值 7.66%；2020 年较 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率 11.75%， 高于限制性股票激励计划设定的 10%的目标值；2020 年 ΔEVA 大于 0。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分 的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》 等法律法规、规范性文件及本次激励计划（草案）的有关规定。

四、本次激励计划预留部分的授予日

1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会确定本次激励计划的授予日。

2、根据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性股票 激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，确定公司 本次激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日。

3、公司独立董事于 2022 年 11 月 21 日关于向 2021 年限制性股票激励计划激励 对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量发表了独立意见。

• 4、公司董事会确定的预留授予日在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12

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个月内，授予日是交易日且不在下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

综上，本所律师认为，公司确定本次激励计划预留部分的授予日，履行了相应 的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划（草案） 中关于预留授予日的有关规定。

五、本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格及授予数量

1、根据国电南瑞第八届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性 股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，公司 董事会同意以 2022 年 11 月 21 日为预留授予日，以人民币 13.55 元/股的价格授予 24 名激励对象 60 万股限制性股票，具体授予情况如下：

职位	授予数量 （万股）	占2021 年激励 计划授予总量比 例	占股本比例
下属单位高级管理人员	5.60	0.12%	0.000837%
核心骨干	54.40	1.13%	0.008126%
合计	60.00	1.25%	0.008963%

2、根据国电南瑞第八届监事会第六次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性 股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，公司 监事会同意预留部分授予并对激励对象名单进行了核实，认为公司确定的激励对象 均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定 的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。

3、授予价格和授予数量

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本次激励计划预留部分的授予价格为人民币 13.55 元/股，不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者的 50%：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价。

根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039 为 基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。 公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。

根据本次激励计划（草案）相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限 制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。根据上述限制性股票数量 的调整方法的原则，本次预留限制性股票授予的数量由 50 万股调整为 60 万股。

本次激励计划预留部分授予完成后，任何一名激励对象所获授限制性股票数量 未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他 有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

综上，本所律师认为，公司确定本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格 和授予数量，履行了相应的决策程序，预留部分授予的以上激励对象名单已经通过 公司董事会、监事会审核并确认，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》 及本次激励计划（草案）等有关授予对象条件的相关规定；预留部分的授予价格和 授予数量亦符合《管理办法》及本次激励计划（草案）等有关授予价格和授予数量 的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次 激励计划预留部分的授予事项已获得必要批准和授权；本次激励计划预留部分的授 予条件、授予日、授予对象、授予价格、授予数量等相关内容符合《公司法》《证券 法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限

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公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。 本次激励计划预留部分的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等 事项。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予 事项的法律意见书的签字页）

上海东方华银律师事务所

负责人：黄 勇 经办律师： 黄 勇

吴 婧

2022 年 11 月 21 日

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