NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 22, 2022

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金 之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况进行核查， 情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2224 号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行 了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总 额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金 净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金， 并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议， 以保证募集资金使用安全。

二、公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届

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监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金及进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资 金使用计划和保证募集资金安全的情况下，将使用额度不超过人民币 20.60 亿 元（含 20.60 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（即购买安全性高、满 足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款），其 中 13.80 亿元额度的有效期为 3 个月、6.80 亿元额度的有效期为 12 个月且在该 额度内可滚动使用，经董事会审议通过后自首批实施之日起计算。

公司及募投项目实施子公司在额度有效期内购买了结构性存款 13.8 亿元 （期限不超过 3 个月）并滚动累计购买结构性存款 25.23 亿元（单日最高不超 过 6.50 亿元，期限不超过 12 个月），上述结构性存款单日最高余额为 20.30 亿 元，不存在超过审批额度购买结构性存款的情形。上述现金管理产品已全部按 期收回，归还至募集资金专户。

三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务 结构，增强风险抵抗能力，2021 年 9 月 30 日，经公司第七届董事会第二十三次 会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金及进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设 实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，将使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金 14.70 亿元（含前述有效期为 3 个月、额度为 13.80 亿元 的结构性存款到期收回后用于暂时补充日常经营所需的流动资金），使用期限为 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司于 2021 年 10 月 14 日补充流动资金 0.90 亿元，于 2021 年 11 月 11 日、 12 日和 2022 年 1 月 11 日将陆续到期的结构性存款 13.80 亿元补充流动资金， 并分别于 2022 年 4 月 12 日、9 月 15 日归还至募集资金专户 1.00 亿元、13.70 亿元。截至 2022 年 9 月 15 日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金 14.70 亿 元已全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起 12 个 月。

四、募集资金使用情况

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截至 2022 年 8 月 31 日，公司累计使用募集资金 408,556.28 万元，尚未使 用募集资金余额 215,080.67 万元（包含利息收入余额 22,898.01 万元）。募集资 金账户余额如下：

金账户余额如下：	金账户余额如下：	金账户余额如下：
单位：人民币 万元
开户银行	银行账号	募集资金余额
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	025900064810518	1,888.83
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	125911182710886	1,519.12
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	8110501013101071071	2,924.81
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	8110501013301315167	1,220.06
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	8110501012701315622	1,607.78
中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元 支行	10114801040215232	5,920.07
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	结构性存款	63,000.00
合计		78,080.67

注：截至 2022 年 8 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金 137,000.00 万元。上述资金 已于 2022 年 9 月 15 日归还。

五、本次募集资金使用情况

公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及募投 项目实施子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。 具体如下：

（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

1、现金管理的目的：为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建 设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及募投项目实 施子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

2、现金管理的资金来源：部分闲置募集资金。

3、现金管理的额度：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币 18.39 亿元（含 18.39 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期 为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。

4、现金管理的投资品种：公司及募投项目实施子公司将购买安全性高、满 足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款。

5、现金管理的风险等级：谨慎型。

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6、决议有效期：详见上述 3、现金管理的额度之所述。

7、具体实施方式：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用 闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。

8、信息披露：公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定 要求及时披露公司现金管理的具体情况。

9、内部控制：（1）本次现金管理经公司董事会审议批准后，公司董事会授 权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关 事宜。同时，公司制度中对现金管理等投资业务的审批权限进行了规定，从决 策层面对现金管理业务进行把控。公司及募投项目实施子公司在操作时选择募 集资金专户存储银行发行的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、 流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小；（2）独立董事、监 事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行 审计。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务 结构，增强风险抵抗能力，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计 划和保证募集资金安全的情况下，公司拟将使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金 1.10 亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 到期前，公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。如因募集资金投资项 目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预 计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资 金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常进行。

六、风险分析及控制措施

1、本次拟购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场 受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动 的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，

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具体如下：

（1）公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用 及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专 业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。

（2）公司及募投项目实施子公司选择募集资金专户存储银行发行的现金管 理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供 保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。

（3）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因 素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施， 控制投资风险。

（4）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目 建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期 限等措施最大限度控制投资风险。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资 项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司将严格按照相关规定使用该部 分募集资金，到期前，公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。

七、对公司的影响

截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2022 年6 月30 日
资产总额	7,273,295.14	6,841,297.88
负债总额	3,219,050.65	2,769,832.27
所有者权益	4,054,244.49	4,071,465.61

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项目	2021 年度	2022 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	467,077.36	57,435.65

公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币 18.39 亿元（含 18.39 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不超过最近一期期末货币资金的 19.33% （截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 9,511,615,780.21 元，公司资产 负债率 40.49%）。公司本次现金管理资金为部分闲置募集资金，在确保不影响 募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高募集资金使用效率，获得 一定理财收益。

公司及募投项目实施子公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全 的前提下，本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动 性好、产品期限不超过 12 个月的募集资金专户存储银行发行的结构性存款，以 及暂时补充流动资金，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提 高募集资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全 体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产 生重大影响。

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司使用闲 置募集资金购买现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在现金 管理产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在现金管理产品 到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。

八、公司履行的内部决策程序

公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》。独立董事、 监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金符合中 国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和公司《募集资金管理办法》等规定的要求。

九、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：

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1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的事 宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司 就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，未 违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

• 3、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，有

• 利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。

因此，本独立财务顾问同意国电南瑞本次使用部分闲置募集资金进行现金 管理及暂时补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使 用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何洋 宋永新 施梦菡

中信证券股份有限公司 2022 年 9 月 22 日