NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 30, 2022

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2022-051 债券代码：163577 债券简称：20 南瑞 01

关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公 司”）控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞联研”）拟设 立员工持股平台实施股权激励，国网英大产业投资基金管理有限公司（以下简称 “英大产业基金”）为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。并由 员工持股平台对南瑞联研增资，增资金额为3,000 万元，认缴注册资本为 2,338.30 万元。同时，南瑞联研通过公开挂牌方式引入投资方进行增资扩股， 现已征集到意向投资人英大产业基金所管理的国网新兴（上海）私募基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“国网新兴基金”），增资金额为5,559.9274 万元， 认缴注册资本为4,333.59 万元。公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先认购权。 本次增资扩股后，南瑞联研仍为公司控股子公司。

 本公司、英大产业基金的最终控股股东同为国家电网有限公司（以下简 称“国家电网公司”），国网新兴基金和员工持股平台虽无实际控制人，但其普 通合伙人及执行事务合伙人均为英大产业基金，从谨慎考虑，根据《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。公司第 八届董事会第三次会议审议通过上述事项，关联董事回避表决，本次交易无需提 交股东大会审议。

 本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东 利益，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易和根据《上海证券 交易所股票上市规则》免于按照关联交易审议和披露的交易外，公司本次交易披 露前12 个月内公司与同一关联人（国家电网公司及所属公司）发生关联交易的

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金额为2.88 亿元，具体详见“九、需要特别说明的历史关联交易情况”。 一、本次关联交易概述

为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心 骨干利益紧密捆绑，充分调动南瑞联研核心骨干的积极性，支撑推进功率半导体 核心技术攻克及产业化发展，提升企业活力，增强行业竞争力，促进IGBT 产业 长远发展，公司控股子公司南瑞联研拟设立员工持股平台实施股权激励，英大产 业基金为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。并由员工持股平台 对南瑞联研增资，增资金额为3,000 万元，认缴注册资本为2,338.30 万元。同 时，为了提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，南瑞联研通过公开挂牌 方式引入投资方进行增资扩股，现已征集到英大产业基金所管理的国网新兴基金 作为意向投资人，增资金额为5,559.9274 万元，认缴注册资本为4,333.59 万元。 公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先认购权。本次增资扩股完成后，南瑞联研 注册资本将由80,000 万元增至86,671.89 万元，国电南瑞、国网智能电网研究 院有限公司、国网新兴基金、员工持股平台将分别持有南瑞联研64.4551%、 27.8470%、5.0000%、2.6979%股权。增资后，南瑞联研仍为公司控股子公司。

本公司、英大产业基金的最终控股股东同为国家电网公司，国网新兴基金和 员工持股平台虽无实际控制人，但其普通合伙人及执行事务合伙人为英大产业基 金，从谨慎考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易 如实际发生则构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

除已经公司股东大会批准的关联交易和根据《上海证券交易所股票上市规 则》免于按照关联交易审议和披露的交易外，公司本次交易披露前12 个月内公 司与同一关联人（国家电网公司及所属公司）发生关联交易的金额为2.88 亿元。 二、关联方基本情况

1、关联关系：

本次交易方员工持股平台和国网新兴基金虽无实际控制人，但其GP 及执行 事务合伙人均为英大产业基金。本公司、英大产业基金的最终控股股东同为国家 电网公司。从谨慎考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上 述交易如实际发生则构成关联交易，具体关联关系如下：

（1）南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公

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司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）为南 瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公 司5.41%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权。

（2）国网英大国际控股集团有限公司为英大产业基金控股股东，持有英大产 业基金60%股权；国家电网公司为国网英大国际控股集团有限公司唯一股东，持 有其100%股权。

2、关联方概况：

（1）国网英大产业投资基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110101MA01H66H4N 成立日期：2019 年1 月31 日 注册资本： 60,000 万元人民币

法定代表人：吕胜

营业期限：2019 年1 月31 日至至无固定期限

住所：北京市东城区建国门内大街乙18 号院1 号楼12 层1219、1220、1221 室

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权关系：国网英大国际控股集团有限公司持股60%，农银金融资产投资有 限公司持股10%，中银金融资产出资有限公司持股10%，三峡资本控股有限责任 公司持股10%，交银国际（上海）股权投资管理有限公司持股10%。

财务状况：2021 年12 月31 日经审计总资产249,868.07 万元、所有者权益 171,064.34 万元，2021 年度营业收入7,616.32 万元、净利润6,575.51 万元。 2022 年6 月30 日未经审计总资产254,379.47 万元、所有者权益175,017.51 万 元，2022 年1-6 月营业收入4,386.72 万元、净利润3,953.17 万元。

其他：英大产业基金不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、

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债权债务、人员等方面的其它关联关系。

（2）国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MA1FL80M92

成立日期：2021 年6 月29 日

执行事务合伙人：国网英大产业投资基金管理有限公司

营业期限：2021 年6 月29 日至 2029 年6 月28 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区国耀路211 号C 座11 楼1116 室 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权关系：济南鲁源电气集团有限公司、江苏鑫顺能源产业集团有限公司、 浙江省电力实业总公司、上海恒能泰企业管理有限公司四家出资比例均为24%， 国网英大产业投资基金管理有限公司（GP）出资比例为4%。

财务状况：2021 年12 月31 日经审计总资产50,398.86 万元、所有者权益 50,294.52 万元，2021 年营业收入205.16 万元、净利润294.52 万元。2022 年6 月30 日未经审计总资产50,692.07 万元、所有者权益50,692.07 万元，2022 年 1-6 月净利润397.55 万元。

其他：国网新兴基金不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、 债权债务、人员等方面的其它关联关系。

（3）员工持股平台

企业名称：南京芯连心企业管理合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部 门登记注册结果为准）

企业类型：有限合伙企业 注册资本：3,000 万元

执行事务合伙人：国网英大产业投资基金管理有限公司

经营范围：专用于本次股权激励所涉交易和管理，不从事持股之外的其他经 营活动(具体以市场监督管理部门登记注册结果为准）

股权关系：英大产业基金为员工持股平台普通合伙人（GP），激励对象为员

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工持股平台有限合伙人（LP），其中普通合伙人认缴注册资本100 万元，有限合 伙人认缴注册资本2,900 万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易（增资）的标的为公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公

司，基本信息如下：

公司名称：南瑞联研半导体有限责任公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320115MA20H6E92A

成立日期：2019 年11 月29 日

注册资本：80,000 万元人民币

法定代表人：陈英毅

营业期限：2019 年11 月29 日至无固定期限

住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19 号2 幢

经营范围：电力电子元器件、半导体芯片及组件的研发、生产、销售；半导 体芯片及器件技术转让、技术咨询、技术服务；电力电子产品及设备的研发、生 产、安装、销售；计算机系统服务；基础软件服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：国电南瑞科技股份有限公司持股69.8306%，国网智能电网研究院 有限公司（原名为全球能源互联网研究院有限公司）持股30.1694%。

财务状况：南瑞联研主要财务指标如下：

	2021年末/2021年度	2022年6月末/2022年1-6月
项目
	（万元）	（万元）
资产总额	86,671.30	87,122.10
负债总额	12,783.25	16,615.15
所有者权益	73,888.05	70,506.95
营业收入	11,865.67	3,613.28
净利润	-4,111.11	-3,389.59
扣非净利润	-5,175.75	-3,882.40

注：南瑞联研2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具无保留意见审计报告。

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四、交易标的的评估、定价情况

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《国电南瑞科技股份有限公司下属 子公司南瑞联研半导体有限责任公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值 资产评估项目资产评估报告》（中天和评字[2022]第90007 号），以 2021 年12 月31 日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法对南瑞联研股东全部权 益进行评估，评估价值为102,638.62 万元。上述评估结果已经国有资产管理单 位备案（编号：22-017）。

本次向股权激励员工持股平台和国网新兴基金增资扩股价格以经国有资产 管理单位备案的南瑞联研评估值为基础，每元注册资本评估价值为1.283 元。本 次员工持股平台认缴注册资本2,338.30 万元，对应出资金额为3,000 万元，国 网新兴基金认缴注册资本4,333.59 万元，对应出资金额5,559.9274 万元。

员工持股平台首批激励对象授予价格为南瑞联研每元注册资本1.283 元，后 续批次激励对象授予价格为首批授予价格×（1+LPR）年数，具体利率以入股时全 国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场报价利率(LPR)为准。

五、增资扩股协议主要内容

1、交易双方：

标的公司（以下简称甲方）：南瑞联研半导体有限责任公司

股东：（以下简称乙方，乙方1 与乙方2 合称乙方）

乙方1：国电南瑞科技股份有限公司

乙方2：国网智能电网研究院有限公司

投资人（以下简称丙方，丙方1 与丙方2 合称丙方）

丙方1：国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

丙方2（员工持股平台）：南京芯连心企业管理合伙企业（有限合伙）

2、增资方案：甲方注册资本由人民币80,000 万元增加至人民币86,671.89 万元，丙方合计认缴注册资本为人民币6,671.89 万元，占增资后甲方注册资本 7.6979%，丙方合计投资总额为人民币8,559.9274 万元，投资总额超出计入注册 资本的部分计入资本公积。其中，丙方1 实际投资总额为5,559.9274 万元，其 中4,333.59 万元计入注册资本，1,226.3374 万元计入资本公积；丙方2 实际投 资总额为3,000 万元，其中2,338.30 万元计入注册资本，661.70 万元计入资本

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公积；上述各方均以货币方式出资。

3、增资前后股权结构变化情况

本次增资前，甲方的股权结构为：

序号	名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	国电南瑞科技股份有限公司	55,864.45	69.8306%
2	国网智能电网研究院有限公司	24,135.55	30.1694%
	合计	80,000.00	100.0000%
增资扩股完成后，甲方股权结构为：
序号	名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	国电南瑞科技股份有限公司	55,864.45	64.4551%
2	国网智能电网研究院有限公司	24,135.55	27.8470%
3	国网新兴（上海）私募基金合伙 企业（有限合伙）	4,333.59	5.0000%
4	南京芯连心企业管理合伙企业 （有限合伙）	2,338.30	2.6979%
	合计	86,671.89	100.0000%

4、 乙方同意甲方实施本次增资且就本次增资放弃法定或约定的优先认购

权。

• 5、本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。

• 6、增资扩股期间损益处理

自本次增资扩股的评估基准日（2021 年12 月31 日）至增资完成日（即股 权变更完成之日）期间，南瑞联研因经营活动发生的盈利或亏损而导致净资产的 增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按照各自持股比例享有和承担。 7、增资后公司治理结构安排

增资扩股后南瑞联研依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规 范运作，设股东会、董事会、监事（会）和经营管理机构。股东会、董事会、监 事（会）和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式等按《中华人民共和国 公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

8、违约责任：任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。任何一方未 能按照协议的约定按期支付约定的增资价款或完成相关手续办理的，违约方应当 按照协议的约定承担相应的违约责任。

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六、南瑞联研股权激励计划概况

1、目的

为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心 骨干利益紧密捆绑，支撑推进功率半导体核心技术攻克及产业化发展。

2、激励对象范围

本次股权激励范围为与南瑞联研建立劳动合同关系的在职员工，涉及的激 励对象不超过南瑞联研在职员工人数30%，首批拟激励对象预计不超过27 人， 包括高级管理人员及核心骨干人员。

3、激励数量和分配

本次拟授予的股权激励数量3,000 万元，其中首批授予的股份在各激励对象

间的分配情况如下表：

分配情况如下表：
职务	出资金额 （万元）	占持股平台比例
高级管理人员（2 人）	193.20	6.44%
核心骨干人员（25 人）	1383.20	46.107%
合计（27 人）	1576.40	52.547%

4、激励股份来源

激励股份来源于员工持股平台对南瑞联研的增资扩股，激励对象以现金出资 认购。

5、授予价格

员工持股平台首批激励对象授予价格为南瑞联研每元注册资本1.283 元，后 续批次激励对象授予价格为首批授予价格×（1+LPR）年数，具体利率以入股时全 国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场报价利率(LPR)为准。

6、授予日

本次股权激励首次授予日为员工持股平台成立并完成增资的工商变更之日 起。

7、预留股权安排

预留股权应在首批激励对象股权授予实施后12 月内和24 月内分两次授予。 8、激励锁定期及解锁安排

本次股权激励设定锁定期，自激励对象经工商登记为持股平台股东且持股平

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台经工商登记为南瑞联研股东之日起开始锁定5 年。

若在南瑞联研公开发行股份前已持股的员工，不得在首次公开发行时转让股 份，并应当承诺自上市之日起不少于36 个月的锁定期。

锁定期满后，若在职激励对象确需退出的，激励对象每年可转让股份不得高 于个人所持激励股份总数的25%。

9、考核目标

本次股权激励设置公司及个人业绩考核目标：

（1）公司业绩考核目标：公司业绩考核目标包括经营目标、科研目标和管 理目标，南瑞联研完成公司业绩考核目标所设的全部要求，视激励对象完成公司 考核目标。

（2）个人业绩考核目标：锁定期内，个人业绩考核目标根据个人绩效考核 结果进行确定，年度考核均为B 及以上的，视为完成个人业绩考核目标，正常持 有公司股权；单年度考核为C、D 视作未完成个人业绩考核目标，其中单年度年 度绩效考核结果为C 一次需退出初次确定的持股额度的50%；单年度年度绩效考 核结果为D 一次需退出初次确定全部持股额度。

10、授权

授权南瑞联研履行必要的内部决策程序，依法实施激励股权分配、授予（包 括预留股权）、管理、协议签署等与本次股权激励相关事宜。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

本次南瑞联研实施股权激励和增资扩股，有助于补充南瑞联研发展资金，有 利于支撑产品研发和产业化工作，释放企业活力，进一步增强公司核心竞争力。 同时南瑞联研建立、健全企业长效激励机制，可吸引和留住优秀人才，充分调动 南瑞联研核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，支撑南瑞联研发展战略和经营目标实现，促进公司IGBT 产业长远 发展。本次关联交易定价客观公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股 东利益的情况。

八、审批程序

1、公司于2022 年8 月29 日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于 控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》，会议应到董事12 名，

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实到董事12 名，出席会议的8 名关联董事（冷俊、胡江溢、郑玉平、陈刚、张 贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避表决，其余4 名独立董事同意该议案。

2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董 事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》《独立 董事独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

除已经公司股东大会批准的关联交易和根据《上海证券交易所股票上市规 则》免于按照关联交易审议和披露的交易外，公司本次交易披露前12 个月内公 司与同一关联人（国家电网公司及所属公司）发生关联交易的金额为2.88 亿元， 具体如下：

房产租赁及综合服务：根据生产经营需要,2022 年公司租赁关联方国网电科 院及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关 房产，合计租金不超过6,194.20 万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科 院提供综合管理服务等，合计费用不超过20,500.57 万元。同时，将公司南京江 宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气 有限公司用于生产经营，合计租金不超过2,143.42 万元。

十、上网公告附件

• 1、公司第八届董事会第三次会议决议；

• 2、公司独立董事事前认可意见；

• 3、公司独立董事独立意见；

• 4、公司第八届董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二二年八月三十一日

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