NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码：600406

公司简称：国电南瑞

上海荣正投资咨询股份有限公司

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国电南瑞科技股份有限公司 回购并注销部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 8 月

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目 录

一、声明 .................................................... 3 二、基本假设................................................. 4 三、财务顾问意见 ............................................. 5 （一）限制性股票激励计划已履行程序 ............................. 5 （二）回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 .................... 6 （三）结论性意见 ............................................. 7

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一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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二、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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三、财务顾问意见

（一）限制性股票激励计划已履行程序

1、2018 年12 月5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第 十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划 发表了意见。

2、2018 年12 月13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019 年2 月2 日，公司公布了《关于2018 年限制性股票激励计划获国 务院国资委批复的提示性公告》。公司激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019 年2 月13 日，公司公布了《监事会关于公司2018 年限制性股票 激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019 年2 月1 日 在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019 年2 月1 日至2019 年2 月 10 日。公示期满，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上 述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2019 年2 月20 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议并通过了 《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019 年2 月20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会 第十九次会议审议通过了《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019 年3 月6 日，公司完成2018 年限制性股票激励计划登记工作，实 际授予人数为990 人，授予数量为38,451,000 股。

8、2019 年10 月17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第 三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授

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但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予 未解锁的限制性股票174,307 股。同时因实施2018 年度利润分配，回购价格由 9.08 元/股调整为8.71 元/股。上述回购注销事项已经2019 年11 月8 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过。2020 年1 月10 日，公司完成了上述回 购注销工作。

9、2020 年8 月27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予 未解锁的限制性股票205,331 股。同时因实施2019 年度利润分配，回购价格由 8.71 元/股调整为8.42 元/股。上述回购注销事项已经2020 年9 月15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年11 月20 日，公司完成了上述回 购注销工作。

10、2021 年1 月13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会 第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制 性股票241,700 股。2021 年3 月8 日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2021 年3 月8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第 十一次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件 成就的议案》，公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件已经成就，符合解除限售的激励对象共978 人，可解除限售的限制性股票数 量为9,525,318 股。

12、2021 年8 月27 日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事 会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划 已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,具体内容 如下所述。

（二）回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

1.回购注销的原因

14 名激励对象现已不在公司任职，其中11 人均已主动辞职；1 人因个人原

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因被解除劳动关系；2 人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定， 上述14 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。

根据公司2019 年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票及 调整回购数量和回购价格已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

2.回购注销的数量及价格调整

2019 年，公司因实施了2018 年度利润分配，公司限制性股票激励计划所 涉限制性股票的回购价格由9.08 元/股调整为8.71 元/股，具体详见2019 年 10 月18 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018 年 限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2020 年，公司因实施了2019 年度利润分配，公司限制性股票激励计划所 涉限制性股票的回购价格由8.71 元/股调整为8.42 元/股，具体详见2020 年8 月29 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018 年限制 性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2021 年，根据公司第七届董事会第十七次会议、2020 年年度股东大会审议 通过的《关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股 本4,621,493,787 股为基数，每股派发现金红利0.42 元（含税），以资本公积 金向全体股东每股转增0.2 股。公司于2021 年6 月24 日完成上述权益分派。

根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成 股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限 售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42 元/股调 整为6.67 元/股，调整后的回购注销限制性股票共计355,657 股，占公司限制 性股票激励计划已授予股份总数的0.77%，占公司现有总股本的0.0064%。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了 股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办

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法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因 符合《管理办法》 的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电 南瑞科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 8 月 27 日

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