NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

中信证券股份有限公司关于

国电南瑞科技股份有限公司

部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”） 2016 年度 重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年 修订）》有关规定，对国电南瑞本次变更部分募集资金投资项目实施主体及使用 部分募集资金为募投项目实施子公司增资等事项进行了审慎核查，并出具核查意 见如下：

一、本次变更实施主体的募集资金项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号）核准，公司以非公开发行股份方式向7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为15.99 元/ 股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用83,239,359.91 元，实际募集资金净 额为6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018 年4 月8 日全部到位。经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验 资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786 号）。

“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”是上述募集资金 投资项目之一，项目原计划全部由国电南瑞下属全资子公司南京南瑞信息通信科 技有限公司（以下简称“信通科技”）实施，项目总投资额16,812 万元。项目建 设期36 个月，项目投产后第3 年达到本期设计的生产能力，该项目税后内部收

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益率为 19.48%，静态回收期为 4.63 年。截止2020 年12 月31 日，该项目已累 计使用募集资金6,641.31 万元，占总投资39.5%，剩余募集资金10,170.69 万 元（不含利息）。

经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议以及 2018 年年度股东大会审议通过，公司于2019 年将上述募集资金投资项目中的 1,898 万元投资的实施主体由信通科技变更为国电南瑞，其他内容保持不变。具 体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019 年4 月29 日、5 月29 日公告。

二、本次实施主体变更的情况及原因

根据公司内部业务分工，公司拟将募集资金投资项目“电力工控安全防护系 列设备产业化及应用能力建设项目”中的5,874 万元投资的实施主体变更为国电 南瑞，其它内容保持不变。

三、项目实施主体的基本情况

（一）南京南瑞信息通信科技有限公司

法定代表人：蒋元晨

注册地址：南京市江宁开发区诚信大道19 号

注册资本：39040 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息 通信仿真分析系统的开发、销售、咨询、技术服务；电力工程施工；计算机及配 件、电子及信息产品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、 销售、制造、咨询、技术服务；增值电信业务；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有100%股权

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财务状况：经审计，信通科技2020 年12 月31 日总资产661,708.33 万元、 归母净资产169,339.20 万元，2020 年度营业收入494,337.20 万元，归母净利 润53,121.87 万元。

（二）国电南瑞科技股份有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19 号2 幢 注册资本：458366.4125 万元人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设 备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设 备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨 道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及 外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航 产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、 信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、 节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统 集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建 设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能 源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源 管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。

股权关系：国电南瑞母公司。

财务状况：具体详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《国电南瑞2020 年年报》。

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四、影响和风险提示

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更，没有改变募集资金的使用方 向及实施内容，不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公司《国电 南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报 告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定， 科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法 有效，实现公司与投资者利益最大化。

五、审议程序

公司于2021 年4 月21 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于 部分募集资金投资项目实施主体变更的预案》，公司独立董事对此发表了明确同 意的意见。公司于2021 年4 月21 日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过 《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，国电南瑞本次部分募集资金投资项目实施主体 变更事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在 损害股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事 项，本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需股东大会审议通过后方可 实施。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分 募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ___ _ ___ 何 洋 宋永新 施梦菡 中信证券股份有限公司 2021 年 4 月 21 日

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