NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-007 债券代码：163577 债券简称：20 南瑞01

关于2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就 暨解锁上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 本次解除限售股份数量：9,525,318 股

• 本次解除限售股份上市流通日：2021 年3 月12 日

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2018 年 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为978 名 符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为 9,525,318 股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018 年12 月5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第 十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 限制性股票激励计划相关事宜的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激 励计划发表了意见。

2、2018 年12 月13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019 年2 月2 日，公司公布了《关于2018 年限制性股票激励计划获国 务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019 年2 月13 日，公司公布了《监事会关于公司2018 年限制性股票激

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励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019 年2 月1 日在 公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019 年2 月1 日至2019 年2 月10 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上 述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2019 年2 月20 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国 电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019 年2 月20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会 第十九次会议审议通过了《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019 年3 月6 日，公司完成2018 年限制性股票激励计划登记工作，实 际授予人数为990 人，授予数量为38,451,000 股，授予价格为9.08 元/股。

8、2019 年10 月17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三 次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授但 尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未 解锁的限制性股票174,307 股。同时因实施2018 年度利润分配，回购价格由9.08 元/股调整为8.71 元/股。上述回购注销事项已经2019 年11 月8 日召开2019 年 第三次临时股东大会审议通过。2020 年1 月10 日，公司完成了上述回购注销工 作。

9、2020 年8 月27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予 未解锁的限制性股票205,331 股。同时因实施2019 年度利润分配，回购价格由 8.71 元/股调整为8.42 元/股。上述回购注销事项已经2020 年9 月15 日召开2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年11 月20 日，公司完成了上述回购注 销工作。

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10、2021 年1 月13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第 十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性 股票241,700 股，回购价格为8.42 元/股。2021 年3 月8 日，公司完成了上述 回购注销工作。

11、2021 年3 月8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第 十一次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件 成就的议案》，公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978 人，可解除限售的限制性股票 数量为9,525,318 股。

二、激励计划限制性股票解锁条件

（一）解除限售时间安排

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司2018 年限制性股 票激励计划的第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例 为获授限制性股票总数的1/4。

公司2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019 年3 月6 日完 成登记，自2021 年3 月8 日起，本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售 期。公司本次解除限售的股份数量为9,525,318 股，不超过获授限制性股票数量 的1/4。

（二）解除限售条件成就说明

解除限售条件

解除限售条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 公司未发生前述情形， 一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 满足解除限售条件。 意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股

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权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述 认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 情形，满足解除限售条 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》 件。 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不 得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求： 公司2018 年限制性股票激励计划授予 的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核 并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次 限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下： 2019 年净资产收益率 解除限售期 业绩考核目标 14.16%，且高于同行业对 2019 年净资产收益率不低于13.2%，且不低于同行 标企业75 分位值，达标； 业对标企业75 分位值水平； 2019 年较2017 年净利润 2019 年较2017 年净利润复合增长率不低于11%，且 复合增长率15.54%，且 第一个解除限售期 不低于同行业对标企业75 分位值水平； 高于同行业对标企业75 2019 年成本费用占收入比重不高于84.80%； 分位值，达标；2019 年 2019 年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值目 成本费用占收入比重 标，且ΔEVA 大于0。 84.60%，达标；2019 年 注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权 完成南瑞集团有限公司 平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 下达的经济增加值目标， 润。（2）2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报 且ΔEVA 大于0。 披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48 亿元，为保证后 续业绩考核口径一致性，2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为31.08 亿元。（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发 行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润 不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标企业名单详看公司《2018 年 限制性股票激励计划》。

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本次授予人数为990 4、激励对象个人层面考核： 根据公司制定的《2018 年限制性股票 人，其中11 人因离职、1 激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核 人绩效为D 所持第一期 满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限 限售股票全部回购，2 人 售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签 在2019 年期间岗位调动 署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 所持第一期限售股票部 A、B、C、D 四个等级，具体见下表： 分回购（已完成上述全部 考核等级 A B C D 回购注销工作）。剩余可 标准系数 1 0.5 0 解除限售人数为978 人， 注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个 可解除限售股份数量为 人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除 9,525,318 股。 限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

综上所述，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件已经成就。根据公司2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况

本次符合解除限售的激励对象共978 人，可解除限售的限制性股票数量为 9,525,318 股，占公司总股本的0.206%，具体情况如下：

			单位：股 已获授予限制 性股票数量 本次可解锁限 制性股票数量 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 70,000 17,500 25.00% 80,100 20,025 25.00% 70,000 17,500 25.00% 55,100 13,775 25.00% 85,500 21,375 25.00%	单位：股 已获授予限制 性股票数量 本次可解锁限 制性股票数量 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 70,000 17,500 25.00% 80,100 20,025 25.00% 70,000 17,500 25.00% 55,100 13,775 25.00% 85,500 21,375 25.00%	单位：股 已获授予限制 性股票数量 本次可解锁限 制性股票数量 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 70,000 17,500 25.00% 80,100 20,025 25.00% 70,000 17,500 25.00% 55,100 13,775 25.00% 85,500 21,375 25.00%
					本次解锁数量
			已获授予限制	本次可解锁限
序号	姓名	职务			占已获授予限
			性股票数量	制性股票数量
					制性股票比例
一、现任董事、监事、高级管理人员
1	杨志宏	总工程师	70,000	17,500	25.00%
2	江平	副总经理	80,100	20,025	25.00%
3	方飞龙	总会计师、董事会秘书	70,000	17,500	25.00%
4	犹锋	副总经理	55,100	13,775	25.00%
5	杨华飞	副总经理	85,500	21,375	25.00%

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董事、监事、高级管理人员小计	360,700	90,175	25.00%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（973 人）	37,803,700	9,435,143	24.96%
合计（978 人）	38,164,400	9,525,318	24.96%

注：激励对象中杨志宏、江平、方飞龙、犹锋、杨华飞为公司现任高级管理人员，其中江平、 犹锋、杨华飞于2020 年12 月21 日担任公司高级管理人员，其所持股份为担任高管前被授 予的股权激励限制性股票；倪斌、李东辉因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人 员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任 的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年3 月12 日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：9,525,318 股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定：（1） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份。

4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的相关规定。

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（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	37,829,662	-9,525,318	28,304,344
无限售条件股份	4,583,664,125	9,525,318	4,593,189,443
总计	4,621,493,787	0	4,621,493,787

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成 就，同意符合激励计划规定的978 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制 性股票解除限售数量为9,525,318 股。本次解除限售事项符合公司《2018 年限 制性股票激励计划》等相关规定。

2、本次对激励对象限制性股票解除限售安排符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》对上述人员相关限制性股 票办理解除限售相关事宜。

（二）监事会意见

监事会认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次共 计978 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 9,525,318 股。本次解除限售事项符合公司《2018 年限制性股票激励计划》等相 关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关限制性股 票办理解除限售相关事宜。

（三）法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所认为：国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划 的主体资格，第一次解锁事项已获得必要批准和授权，第一次解锁条件已经全部

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成就，第一次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。

（四）独立财务顾问的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，国电南瑞满足公司 激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管 理办法》等法规的相关规定。

六、上网公告附件

1、第七届董事会第十六次会议决议；

2、第七届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事独立意见；

4、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性 股票第一次解锁事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018 年 限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问 报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年三月九日

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