NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2020-017

关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：本公司及子公司拟向控股股东南瑞集团有限公司（以下简称 “南瑞集团”）申请余额不超过人民币12 亿元的委托贷款额度。

 本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东 利益。

 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交 易披露前12 个月内公司与同一关联人（国家电网有限公司及所属公司）发生关 联交易的金额为2.50 亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易 情况”。

一、本次关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余 额不超过人民币12 亿元委托贷款额度，有效期至2020 年度股东大会召开日止， 按季计息、到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额 度内可循环使用。

南瑞集团持有公司51.78%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。本次交易 尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：南瑞集团有限公司 法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19 号

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注册资本：200000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿 服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019 年12 月31 日，南瑞集团总资产633.90 亿元，归属于母公司所有 者权益合计为208.03 亿元，2019 年度营业收入328.97 亿元，净利润44.24 亿 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为余额不超过人民币12 亿元的委托贷款额度。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终 签订合同为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、 经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原 则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

五、审批程序

1、公司于2020 年4 月28 日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于 向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案》，会议应到董事12 名，实到董事

２

12 名，出席会议的7 名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张 贱明、陈松林）回避表决，该预案5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该预案尚需 提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,公司董事 会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》和 《第七届董事会审计委员会意见》。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12 个月内公司与 同一关联人（国家电网有限公司及所属公司）发生关联交易的金额为2.5 亿元， 具体如下：

1、房产租赁及综合服务：根据生产经营需要，公司租赁关联方国网电力科 学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团、中国电力科学研究 院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产用于生产经营， 合计租金不超过5,280.88 万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产， 出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不 超过2,039.17 万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等， 合计费用不超过16,212.80 万元。

2、专项委托贷款：公司于2015 年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金 1,200 万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率 为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的 股权投资。

3、购买/出售资产：根据生产经营需要，2019 年公司购买国网电科院固定 资产68.04 万元，出售固定资产给国网电科院241.93 万元、南瑞集团及所属公 司24.69 万元。

七、上网公告附件

• 1、公司第七届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事意见；

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3、审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二〇年四月三十日

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