NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

中信证券股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 之

核查意见

独立财务顾问

==> picture [215 x 38] intentionally omitted <==

签署日期：二零一九年八月

1

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募 集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2224 号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普 通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元 / 股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净 额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（信会师报字 [2018] 第 ZB22786 号）。

公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并 与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以 保证募集资金使用安全。

二、前次使用部分募集资金补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结 构，增强风险抵抗能力，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金 8 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。公司于 2018 年 8 月 28 日国电南瑞以暂时闲置募集资金 补充流动资金 8 亿元，并已于 2019 年 8 月 20 日归还。具体内容详见上海证券交易 所网站（ www.sse.com.cn ） 2018 年 8 月 28 日、 2019 年 8 月 21 日公告。

2

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结 构，增强风险抵抗能力，公司决定使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司日常 经营所需的流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。到期前， 公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要， 募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公 司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确 保项目进展，确保募集资金投资项目的正常进行。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的 实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向及损害股东利益的情况。

公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额将 上述资金归还至募集资金专户。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

公司于第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的 前提下，使用暂时闲置募集资金 10 亿元补充流动资金，使用期限自公司董事会 会议审议通过之日起不超过 12 个月。

五、监事会及独立董事意见

1 、监事会意见

公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金 10 亿元 暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效 率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投 向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。全体监事一致同意本次使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项。

2 、独立董事意见

3

独立董事认为：公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存 在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资 金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等规范性文件的相关规定， 同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金 投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过 12 个月。

六、独立财务顾问核查意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的 相关程序，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过， 独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提 下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率， 降低财务成本，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，相关 程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。

综上，独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会 决议通过之日起最长不超过 12 个月。

4

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用 闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

何洋 宋永新 施梦菡

中信证券股份有限公司 2019 年 8 月 30 日

5