NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 20, 2019

上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层 电话： (8621) 6876 9686 传真： (8621) 5830 4009

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东方华银律师事务所

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上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司 （以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任国电南瑞 2018 年限制性股票 激励计划（以下简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试 行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就国电南瑞 2018 年限制性股 票激励计划授予事项出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披 露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而 该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电 南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

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本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所 提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随国电南瑞本次实施限制性股票激励计划的相关文件 一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供国电南瑞为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经 本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见 如下：

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一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有 限公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备《管理办法》、《试行办法》 等相关规定实施股权激励计划的条件。

综上，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的批准和授权

1、公司于 2018 年 12 月 5 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于公司 2018 年 限制性股票激励计划管理办法的预案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股 票激励计划相关事宜的预案》等与本次激励计划相关的预案。

2、公司独立董事于 2018 年 12 月 5 日就本次激励计划（草案）及相关事项发表 了独立意见。

3、公司于 2018 年 12 月 5 日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年 限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会就本次激励计划 （草案）及相关事项发表了核查意见。

4、公司监事会于 2019 年 2 月 13 日发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励 计划（草案）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于国电南瑞科技股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】41 号），原则同意国电南瑞实施 限制性股票激励计划，原则同意国电南瑞限制性股票激励计划的业绩考核目标。公 司于 2019 年 2 月 2 日公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委批 复的提示性公告》。

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6、公司于 2019 年 2 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年 限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

7、公司于 2019 年 2 月 20 日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2019 年 2 月 20 日为授予日，授予 999 名激励对象 3970 万股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事 项已经按照《管理办法》、《试行办法》的规定履行了必要的法律程序。

三、本次激励计划的授予日

1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会确定本次激励计划的授予日。

2、根据公司第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向 2018 年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 2 月 20 日。

• 3、公司独立董事于 2019 年 2 月 20 日发表了《关于向 2018 年限制性股票激励

• 计划激励对象授予限制性股票的独立意见》。

• 4、公司董事会确定的授予日在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 天内，

• 授予日是交易日且不在下列期间：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日确定履行了相应的决策程序， 符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划（草案）中关于授予日 的有关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据本次激励计划（草案），激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授 予限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2017 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2017 年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017 年成本费用 占收入比重不高于 85%；2017 年完成南瑞集团下达的经济增加值考核目标，且 ΔEVA 大于 0。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条 件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范 性文件及本次激励计划（草案）的有关规定。

五、本次激励计划的授予对象及授予数量

1、根据公司于 2019 年 2 月 13 日公告的《关于公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2019 年 2 月 1 日，公司在公 司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公 示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。

2、根据国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草 案）》及其摘要，国电南瑞本次限制性股票激励计划涉及的激励对象为 999 人，拟授 予的限制性股票数量为 3970 万股。

3、根据国电南瑞第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向 2018 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股 票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019 年 2 月 20 日为授予日，以人民 币 9.08 元/股的价格授予 999 名激励对象 3970 万股限制性股票，具体授予情况如下：

		获授限制性股票	获授权益占授予	获授权益占公司
姓名	职务
		数量(万股)	总量比例	股本总额比例
杨志宏	总工程师	7	0.18%	0.0015%
方飞龙	总会计师、董事会秘书	7	0.18%	0.0015%
倪斌	副总经理	7	0.18%	0.0015%
其他核心骨干员工（996人）		3949	99.47%	0.86%
合计		3970	100.00%	0.87%

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本所律师核查后认为，以上激励对象名单已经通过公司董事会、监事会及股东 大会审核并确认，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及本次激励计 划（草案）等有关授予对象条件的相关规定。

六、本次授予的信息披露

经本所律师核查，国电南瑞已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披 露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件 的规定；国电南瑞尚需就本次授予事项按照《管理办法》等相关规定履行后续信息 披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次 激励计划的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要 批准和授权；本次激励计划的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授 予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》、《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关 规定，不存在实施的法律障碍。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办 理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予 事项的法律意见书的签字页）

上海东方华银律师事务所

负责人：王建文 经办律师： 黄 勇 黄夕晖

2019 年 2 月 20 日

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