NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 5, 2018

公司简称：国电南瑞 证券代码：600406

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2018 年12 月

目录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 （一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 7 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （五）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 8 （六）限制性股票考核条件 .................................................................................... 9 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................. 14 （一）对国电南瑞2018 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16 （五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<国电南瑞科 技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司。

4. 南瑞集团：南瑞集团有限公司。

5. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指 国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划。

6. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

7. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层 管理人员及主要骨干人员。

8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

9. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格。

10. 10.限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登 记之日起算。

11. 11.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

12. 12.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

13. 13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

14. 14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15. 15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

16. 16.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

17. 17.《公司章程》：指《国电南瑞科技股份有限公司章程》。

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

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1. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

2. 证券交易所：指上海证券交易所。

3. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国 电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

国电南瑞《2018 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设 的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国电南瑞的实际情 况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 国电南瑞《2018 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励工具及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行国电南瑞A 股普通股。

（二）授予的限制性股票数量

本计划拟授予的限制性股票数量为3970 万股，占本计划公告时公司股本总 额458366.41 万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

（三）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象不超过1000 人，具体包括：高级管理人员、中层管 理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具 有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比 计算结果四舍五入，保留两位小数）

				获授权益占公
		获授限制性股	获授权益占授
姓名	职务			司股本总额比
		票数量(万股)	予总量比例
				例
杨志宏	总工程师	7	0.18%	0.0015%
方飞龙	总会计师、董事会秘书	7	0.18%	0.0015%
倪斌	副总经理	7	0.18%	0.0015%

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其他核心骨干员工（不超过997 人）	3949	99.47%	0.86%
合计	3970	100.00%	0.87%

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以 上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股 权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公 司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（3）激励对象因本计划获得的实际收益不得超过授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超出部 分的股票不得解除限售，由国电南瑞按授予价格回购注销。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。

2、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审 议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60 日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授 予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

• 3、本计划的限售期

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自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24 个月内为限售期。在限售期 内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担 保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公 积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限 售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		可解除限售数 量占获授权益 数量比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个 解除限售期	自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/4
第二个 解除限售期	自授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/4
第三个 解除限售期	自授予完成登记之日起48 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	1/4
第四个 解除限售期	自授予完成登记之日起60 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起72 个月内的最后一个交易日当日止	1/4

（五）限制性股票授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股9.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股9.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得

低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

• （1）本计划草案公告前1 个交易日公司标的股票交易均价；

• （2）本计划草案公告前120 个交易日的公司标的股票交易均价。

（六）限制性股票考核条件

1、限制性股票的授予条件

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同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2017 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水

平；2017 年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；

2017 年成本费用占收入比重不高于85%；2017 年完成南瑞集团下达的经济增加 值考核目标，且 Δ EVA 大于 0。

• 2、限制性股票的解除限售条件

• 公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部 未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2） 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行

业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个 解除限售期	2019 年净资产收益率不低于13.2%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2019 年较2017 年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2019 年成本费用占收入比重不高于84.80%； 2019 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于0。

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解除限售期	业绩考核目标
第二个 解除限售期	2020 年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2020 年较2017 年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2020 年成本费用占收入比重不高于84.78%； 2020年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于0。
第三个 解除限售期	2021 年净资产收益率不低于13.8%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2021 年较2017 年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2021 年成本费用占收入比重不高于84.75%； 2021年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA大于0。
第四个 解除限售期	2022 年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2022 年较2017 年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75 分位值水平； 2022 年成本费用占收入比重不高于84.73%； 2022年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA大于0。

注：①上述授予及解除限售业绩考核指标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均

净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

②2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48 亿元，为保证后续业绩考核口径一 致性，2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08 亿元。

③在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的

• 行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 （4）授予、解除限售考核对标企业的选取

根据WIND 行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的A 股上市公司作

为同行业对标样本，共计20 家（不包括“国电南瑞”），具体如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
300124.SZ	汇川技术	600850.SH	华东电脑
601567.SH	三星医疗	002373.SZ	千方科技
601222.SH	林洋能源	000555.SZ	神州信息
600525.SH	长园集团	300170.SZ	汉得信息
000400.SZ	许继电气	300168.SZ	万达信息
002410.SZ	广联达	600718.SH	东软集团
300271.SZ	华宇软件	000889.SZ	茂业通信
300166.SZ	东方国信	300183.SZ	东软载波

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证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
300208.SZ	恒顺众昇	601126.SH	四方股份
603421.SH	鼎信通讯	603063.SH	禾望电气

若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和

业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。 公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调 整，但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行 股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

（5）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励 对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限 售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定， 具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个等级，具体见下表：

考核等级	A	B	C	D
标准系数	1.0		0.5	0

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格， 个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未 能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

• （一）对国电南瑞2018 年限制性股票激励计划是否符合政策法 规规定的核查意见

• 1、国电南瑞不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、国电南瑞董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事

• 会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。

3、国电南瑞2018 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、 授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且国电南瑞承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞2018 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞2018 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是 可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股 份总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞2018 年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的权益授出总额度

国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》 所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额的10%；符合《试行办法》所规定的：国有控股上市公司首次实施股权 激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。

2、国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

国电南瑞2018 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激 励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的权 益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权 激励制度有关问题的通知》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的 确定方法如下：

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得 低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；

• 2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。

经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的授 予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

国电南瑞2018 年限制性股票激励计划中明确规定：

• “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象

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依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国电 南瑞2018 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式 的财务资助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、国电南瑞2018 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、 《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定。

2、国电南瑞2018 年限制性股票激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

本激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24 个月 后，激励对象应在未来48 个月内分四次解除限售。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：国电南瑞2018 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的

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公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

国电南瑞已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会 计准则的相关规定执行。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在国电南瑞2018 年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制 决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的 正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体 股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国电南瑞2018 年限制性股票激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

国电南瑞选取净资产收益率、净利润增长率、成本费用占营收比重、经济增 加值四个指标作为公司层面的业绩考核指标，这四个指标是公司盈利能力、成长 能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考 核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的 挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：国电南瑞2018年限制性股票激励计划中所 确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的国电南瑞2018 年限制性股票激 励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全 一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。

2、国电南瑞2018 年限制性股票激励计划尚需取得国资管理部门的批复、 国电南瑞股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘

要

• 2 、 《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电 南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年12 月5 日

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