NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 12, 2018

中信证券股份有限公司 关于 国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（联席主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座

二〇一八年四月

中信证券股份有限公司关于

国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准国电南瑞 科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可［ 2017 ］ 2224 号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（简称 “国电南瑞”、“上市公司”）分别向南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”） 发行 1,397,032,461 股股份，向国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网 电科院”）发行 251,732,772 股股份，向沈国荣发行 123,726,665 股股份，向 云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）发行 525,318 股股份 购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328 万元。

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）作为本次 非公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” 或 “ 本次非公开发行 ” ）的独立财务顾问和 联席主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎 核查，认为国电南瑞本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及国电南瑞有关本 次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期

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的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%（15.10 元/股）且不低 于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.63 元/股）。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理 确定本次发行价格为 15.99 元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 381,693,558 股，未超过上市公司发行股份购买资产 前总股本的 20% ，即 485,790,670 股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，符合上市公司股东会议决 议以及中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2017 ］ 2224 号）中不 超过 610,328 万元的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、国电南瑞的决策过程

2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。

2017 年 7 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

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重组报告书及其他相关议案。

2017 年 8 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。

2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议通 过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发 行价格调整机制的议案》等议案。

2 、交易对方的决策过程

（ 1 ）南瑞集团

2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

（ 2 ）国网电科院

2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

（ 3 ）云南能投

2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投 持有的云南南瑞 35% 股权。

（二）本次发行监管部门核准过程

1 、 2017 年 7 月 20 日，国务院国资委完成对标的资产继保电气 87% 股权、 普瑞特高压 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、信通公司 100% 股权、瑞中数据 60% 股权、设计公司 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、 云南南瑞 100% 股权、巴西公司 99% 股权、印尼公司 90% 股权、北京南瑞 100% 股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备 案。

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2 、 2017 年 8 月 17 日，上市公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞 科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权 [2017]768 号），原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。

3 、 2017 年 10 月 20 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进 一步审查通知》（商反垄初审函【 2017 】第 272 号），“对国电南瑞科技股份有限 公司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施 集中。”

4 、 2017 年 12 月 8 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南 瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2017]2224 号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行 1,397,032,461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股股 份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行 525,318 股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328 万元”。

三、本次配套融资的发行过程

（一）本次发行程序

日期	时间安排
T-3 日 3月28日（周三）	1、向中国证监会报备发行方案，启动本次发行； 2、收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师见证发送《认购邀请书》、《申购报价单》及其附件；
T-2 日至T-1 日 3月29日至30日 （周四至周五）	1、确认投资者收到《认购邀请书》、《申购报价单》及其附件； 2、接受投资者咨询；
T 日 4月2日（周一）	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行

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日期	时间安排
	数量和获配对象名单；
T+1 日 4月3日（周二）	1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份 认购协议》；
T+2 日 4月4日（周三）	1、向未获配售的投资者退还申购保证金； 2、接受获配对象补缴申购余款；
T+3 日 4月9日（周一）	1、会计师事务所对申购资金进行验资 2、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 3、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 4、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书；
T+5 日 4月11日（周三）	1、向中国证监会报备发行情况报告书、合规性意见等全套材料；
T+6 日及以后	1、办理股份登记及上市申请事宜；
L 日	1、刊登《非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动 公告》。

注：《认购邀请书》全称系《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金非公开发行股票认购邀请书》；

《申购报价单》全称系《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金非公开发行股票申购报价单》；

《缴款通知书》全称系《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金非公开发行股票缴款通知》；

《股份认购协议》全称系《关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金非公开发行股票之认购协议》

（二）认购邀请书发送情况

本次发行共向 137 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前 20 大 股东、基金公司 29 家、证券公司 10 家、保险公司 6 家、其他对象 72 家。本次 发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 修订）第二十三条的相关规定。

总 序 号	分 类 序 号	发送对象	总 序 号	分 类 序 号	发送对象
前二十大股东（20 家）			67	2	浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司

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总 序 号	分 类 序 号	发送对象	总 序 号	分 类 序 号	发送对象
1	1	南瑞集团有限公司	68	3	江苏苏豪投资集团有限公司
2	2	国网电力科学研究院有限公司	69	4	中国邮政储蓄银行股份有限公 司
3	3	中国证券金融股份有限公司	70	5	华融瑞通股权投资管理有限公 司
4	4	沈国荣	71	6	江苏毅达股权投资基金管理有 限公司
5	5	香港中央结算有限公司	72	7	上海重阳战略投资有限公司
6	6	中央汇金资产管理有限责任公司	73	8	重阳集团有限公司
7	7	新华人寿保险股份有限公司－分 红－团体分红－018L－FH001沪	74	9	平安信托有限责任公司
8	8	国电电力发展股份有限公司	75	10	深圳市平安置业投资有限公司
9	9	全国社保基金一零三组合	76	11	中国国有企业结构调整基金股 份有限公司
10	10	招商银行股份有限公司－兴全轻 资产投资混合型证券投资基金 （LOF）	77	12	诚通基金管理有限公司
11	11	陕西省国际信托股份有限公司－ 陕国投·正灏71号证券投资集合 资金信托计划	78	13	江苏瑞华投资控股集团有限公 司
12	12	招商银行股份有限公司－兴全合 润分级混合型证券投资基金	79	14	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）
13	13	厦门恒兴集团有限公司	80	15	西藏瑞华资本管理有限公司
14	14	重阳集团有限公司	81	16	江苏悦达善达股权投资基金管 理有限公司
15	15	安邦资管－民生银行－安邦资产 －稳健精选1号（第一期）集合 资产管理产品	82	17	中国对外经济贸易信托有限公 司
16	16	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略创智基金	83	18	中国长城资产管理股份有限公 司
17	17	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略汇智基金	84	19	广州汇垠汇吉投资基金管理有 限公司
18	18	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略才智基金	85	20	重庆机电控股集团信博投资管 理有限公司
19	19	山西太钢投资有限公司	86	21	中民华恒投资有限公司
20	20	安邦资产－民生银行－安邦资产 －盛世精选2号集合资产管理产 品（第二期）	87	22	申万宏源发展成都股权投资管 理有限公司

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总 序 号	分 类 序 号	发送对象	总 序 号	分 类 序 号	发送对象
基金公司（29 家）			88	23	深圳市架桥资本管理股份有限 公司
21	1	安信基金管理有限责任公司	89	24	国创投资引导基金（有限合伙）
22	2	诺德基金管理有限公司	90	25	厦门恒兴集团有限公司
23	3	九泰基金管理有限公司	91	26	华宝（上海）股权投资基金管 理有限公司
24	4	华商基金管理有限公司	92	27	上海诚鼎新扬子投资合伙企业 （有限合伙）
25	5	万家基金管理有限公司	93	28	长城（天津）股权投资基金管 理有限责任公司
26	6	诺安基金管理有限公司	94	29	浙江广杰投资管理有限公司
27	7	汇安基金管理有限公司	95	30	浙商控股集团上海资产管理有 限公司
28	8	泰达宏利基金管理有限公司	96	31	北京万融时代资本管理有限公 司
29	9	平安大华基金管理有限公司	97	32	深圳市中科创资产管理有限公 司
30	10	中融基金管理有限公司	98	33	中航鑫港担保有限公司
31	11	东海基金管理有限责任公司	99	34	云南能源金融控股有限公司
32	12	兴全基金管理有限公司	100	35	招商财富资产管理有限公司
33	13	大成基金管理有限公司	101	36	上海国际集团资产管理有限公 司
34	14	国创基金管理有限公司	102	37	北京壹玖资产管理有限公司
35	15	财通基金管理有限公司	103	38	深圳市博鼎华象投资合伙企业 （有限合伙）
36	16	汇添富基金管理股份有限公司	104	39	重庆同达股权投资基金管理有 限责任公司
37	17	北信瑞丰基金管理有限公司	105	40	南方电网资本控股有限公司
38	18	创金合信基金管理有限公司	106	41	华能国际电力开发公司
39	19	富国基金管理有限公司	107	42	天津源融投资管理有限公司
40	20	金鹰基金管理有限公司	108	43	国新央企运营（广州）投资基 金（有限合伙）
41	21	华泰柏瑞基金管理有限公司	109	44	江苏省投资管理有限责任公司
42	22	建信基金管理有限责任公司	110	45	广州市玄元投资管理有限公司
43	23	东吴基金管理有限公司	111	46	郭军
44	24	民生加银基金管理有限公司	112	47	霍尔果斯航信股权投资有限公 司
45	25	博时基金管理有限公司	113	48	何慧清

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总 序 号	分 类 序 号	发送对象	总 序 号	分 类 序 号	发送对象
46	26	华安基金管理有限公司	114	49	江苏恒道投资管理有限公司
47	27	海富通基金管理有限公司	115	50	上海通晟资产管理有限公司
48	28	汇安基金管理有限责任公司	116	51	誉华资产管理（上海）有限公 司
49	29	国寿安保基金管理有限公司	117	52	浙江义乌市乐信投资管理合伙 企业（有限合伙）
证券公司（10 家）			118	53	兴证证券资产管理有限公司
50	1	东海证券股份有限公司	119	54	中央企业国创投资引导基金
51	2	华融证券股份有限公司	120	55	厦门建发集团有限公司
52	3	天风证券股份有限公司	121	56	常州市新发展实业公司
53	4	长城国瑞证券有限公司	122	57	中国信达资产管理股份有限公 司
54	5	中国银河证券股份有限公司	123	58	南方工业资产管理有限责任公 司
55	6	安信证券股份有限公司	124	59	南京双安资产管理有限公司
56	7	西部证券股份有限公司	125	60	邦信资产管理有限公司
57	8	华鑫证券有限责任公司	126	61	君和资本集团控股有限公司
58	9	东方证券股份有限公司	127	62	湖南轻盐创业投资管理有限公 司
59	10	山西证券股份有限公司	128	63	中原股权投资管理有限公司
保险公司（6 家）			129	64	中和资本有限公司
60	1	华泰资产管理有限公司	130	65	广东省铁路发展基金有限责任 公司
61	2	国华人寿保险股份有限公司	131	66	山东铁路发展基金有限公司
62	3	合众人寿保险股份有限公司	132	67	华泰证券（上海）资产管理有 限公司
63	4	新华资产管理股份有限公司	133	68	北京汇垠天然投资基金管理有 限公司
64	5	中国人寿资产管理有限公司	134	69	中国民生银行股份有限公司
65	6	泰康资产管理有限责任公司	135	70	中航资本国际控股有限公司
其他投资者（72 家）			136	71	毅达股权投资基金管理有限公 司
66	1	北京燕园动力资本管理有限公司	137	72	华宝投资有限公司

（三）投资者申购报价情况

2018 年 4 月 2 日上午 9:00~12:00 ，在认购邀请书规定的时限内，独立财务

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顾问（联席主承销商）中信证券共收到 10 单申购报价单，均为有效申购。投资 者申购报价情况如下：

单号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪	16.01	62,000.00
		15.10	124,000.00
2	华宝投资有限公司	15.43	62,000.00
3	招商财富资产管理有限公司	15.91	62,000.00
4	上海重阳战略投资有限公司	17.81	124,000.00
5	兴全基金管理有限公司	15.64	68,500.00
6	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	17.25	62,000.00
		16.96	120,000.00
7	国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）	16.04	62,000.00
8	天津源融投资管理有限公司	15.99	62,000.00
9	华能国际电力开发公司	16.00	62,000.00
10	泰达宏利基金管理有限公司	17.11	62,000.00
		16.78	123,000.00
		16.31	123,000.00
小计			869,500.00

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量 合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等配售原则，确定本次发行价格 为 15.99 元 / 股，配售数量 381,693,558 股，募集资金总额 6,103,279,992.42 元， 确定的认购对象及配售结果如下：

序 号			备案情 况	获配股数	获配金额	锁定期
	发行对象名称	产品名称
				（股）	（元）	（月）
1	上海重阳战略投资有限公司	-	无需备 案	77,548,467	1,239,999,987.33	12
2	中国国有企业结构调整基金 股份有限公司	-	无需备 案	75,046,904	1,199,999,994.96	12

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3	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利国创投资1号 定增资产管理计划	已备案	76,923,076	1,229,999,985.24	12
4	国新央企运营（广州）投资 基金（有限合伙）	-	已备案	38,774,233	619,999,985.67	12
5	新华人寿保险股份有限公司- 分红-团体分红-018L-FH001 沪	新华人寿保险股份有 限公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪	无需备 案	38,774,233	619,999,985.67	12
6	华能国际电力开发公司	-	无需备 案	38,774,233	619,999,985.67	12
7	天津源融投资管理有限公司	华能定增1号私募投资 基金	已备案	35,852,412	573,280,067.88	12
合计		-	-	381,693,558	6,103,279,992.42	-

泰达宏利基金管理有限公司和天津源融投资管理有限公司所管理的产品以 及国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手 续，并提交了备案证明。

（五）缴款与验资

2018 年 4 月 4 日，上海重阳战略投资有限公司等 7 名发行对象与上市公司 签订了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金非公开发行股票之认购协议》，随后陆续缴纳了股票认购款。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2018 年 4 月 9 日出 具了《验资报告》（信会师报字 [2018] 第 ZB22787 号），确认截至 2018 年 4 月 8 日，中信证券实际收到特定发行对象有效认购款项 6,103,279,992.42 元。

2018 年 4 月 9 日，中信证券将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划 转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（信会师报字 [2018] 第 ZB22786 号）验证：截至 2018 年 4 月 9 日，国电南瑞本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费 用 83,239,359.91 元，募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。

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四、本次发行过程中的信息披露

上市公司于 2017 年 12 月 8 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批复，并进行了公告。

独立财务顾问（联席主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》 以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的 相关义务和披露手续。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规的有关规定。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相 关规定办理了备案手续。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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法定代表人（或授权代表）： ___
马 尧
财务顾问主办人： __ _ __
夏 默 何 洋 宋永新
项目协办人： __ _
施梦菡 黄 凯
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中信证券股份有限公司 2018 年 4 月 12 日

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