NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 12, 2018

上市地：上海证券交易所

证券简称：国电南瑞

证券代码：600406

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇一八年四月

全体董事声明

本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

奚国富 吴维宁 胡江溢 张宁杰 季侃 郑玉平 郑宗强 闵涛 郑垂勇 曾鸣 刘向明 常桂华

目 录

全体董事声明 ................................................................................................... 0 第一节本次发行的基本情况 .............................................................................. 2 一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 2 二、本次发行概要 ......................................................................................... 4 三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 5 四、本次发行的相关机构情况 ..................................................................... 13 第二节发行前后相关情况对比 ........................................................................ 15 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ....................................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 15 第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 18 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 19 第五节有关中介机构声明 ............................................................................... 20 第六节备查文件 .............................................................................................. 25

1

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

国电南瑞/上市公司/发行 人/公司	指	国电南瑞科技股份有限公司
本发行情况报告书	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行情况报告书
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司；南京南瑞集团公司（2017年10月整体 改制为南瑞集团有限公司）
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司；国网电力科学研究院（2017 年10月整体改制为国网电力科学研究院有限公司）
标的资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股 权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87% 股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上 海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、 瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南 瑞100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能 投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购 买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南 瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购 买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、 普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100% 股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南 能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金 方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现 金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%； 以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股 权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金
本次发行	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票之行为
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
发行人律师/大成律师	指	北京大成律师事务所
审计机构/中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均 为人民币元）

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

1

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司决策程序

1 、 2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通 过本次重大资产重组预案及相关议案。

2 、 2017 年 7 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通 过了重组报告书及其他相关议案。

3 、 2017 年 8 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。

4 、 2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审 议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行价格调整机制的议案》等议案。

（二）交易对方决策程序

1 、南瑞集团

2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

2 、国网电科院

2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

3 、云南能投

2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投

2

持有的云南南瑞 35% 股权。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1 、 2017 年 7 月 20 日，国务院国资委完成对标的资产继保电气 87% 股权、 普瑞特高压 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、信通公司 100% 股权、瑞中数据 60% 股权、设计公司 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、 云南南瑞 100% 股权、巴西公司 99% 股权、印尼公司 90% 股权、北京南瑞 100% 股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备 案。

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科技 股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权 [2017]768 号）， 原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。

3 、 2017 年 10 月 20 日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通知》（商反垄初审函【 2017 】第 272 号），“对国电南瑞科技股份有限公司 收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集 中。”

4 、 2017 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科 技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2017]2224 号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行 1,397,032,461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股股 份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行 525,318 股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328 万元”。

（四）募集资金到账及验资情况

1、2018 年 4 月 9 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2018] 第 ZB22787 号），确认截至 2018 年 4 月 8 日，参与本次发行的发行对象已在中 信证券指定账户缴存认购款共计 6,103,279,992.42 元。

3

2、2018 年 4 月 9 日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项 的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具 的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号），发行人通过本次发行，增加 注册资本人民币 381,693,558.00 元。本次发行在扣除发行相关费用人民币 83,239,359.91 元后，募集资金净额为人民币 6,020,040,632.51 元，其中转入股本 人民币 381,693,558.00 元，余额人民币 5,638,347,074.51 元转入资本公积。

（五）股份登记和托管情况

本次发行新增的 381,693,558 股股份的登记托管及限售手续已于 2018 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式：向特定对象非公开发行

（二）股票类型：A股

（三）股票面值：人民币1.00元

（四）发行数量：381,693,558股

（五）发行价格：本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集 配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募 集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股 份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90% （15.10 元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.63 元/股）。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理 确定本次发行价格为 15.99 元/股。

（六）投资者申购情况

4

— 在《认购邀请书》规定的时限内，即2018年4月2日上午9:00 12:00，联席主 承销商共收到10单申购报价单，均为有效申购，北京大成律师事务所对投资者认 购邀请及申购报价全过程进行见证。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商根据投资者 申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为 15.99 元/股。

（七）募集资金量与发行费用

根据立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号），本次 发行的募集资金总额为 6,103,279,992.42 元；扣除发行相关费用人民币 83,239,359.91元后，募集资金净额为6,020,040,632.51元。

（八）发行股票的锁定期

投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为 381,693,558 股，未超过上市公司发行股份购买 资产前总股本的 20%，即 485,790,670 股。发行对象总数为 7 名。发行人和联席 主承销商根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和 本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为 15.99 元/股，发行股票数量为 381,693,558 股，募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，具体配售的发行对象与认 购数量如下：

序 号			获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称	产品名称		获配金额（元）
1	上海重阳战略投资有 限公司	-	77,548,467	1,239,999,987.33	12
2	中国国有企业结构调 整基金股份有限公司	-	75,046,904	1,199,999,994.96	12
3	泰达宏利基金管理有 限公司	泰达宏利国创投资 1号定增资产管理 计划	76,923,076	1,229,999,985.24	12
4	国新央企运营（广州） 投资基金（有限合伙）	-	38,774,233	619,999,985.67	12

5

5	新华人寿保险股份有 限公司-分红-团体分 红-018L-FH001沪	新华人寿保险股份 有限公司-分红-团 体分红 -018L-FH001 沪	38,774,233	619,999,985.67	12
6	华能国际电力开发公 司	-	38,774,233	619,999,985.67	12
7	天津源融投资管理有 限公司	华能定增1号私募 投资基金	35,852,412	573,280,067.88	12
合计			381,693,558	6,103,279,992.42	-

（一）发行对象情况

1、上海重阳战略投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海重阳战略投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：上海市虹口区武进路 289 号 418 室

注册资本：人民币 50,000 万元整

法定代表人：裘国根

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理

（2）认购数量与限售期

认购数量：77,548,467 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

6

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

• （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室

注册资本：人民币 13,100,000 万元整

法定代表人：朱碧新

经营范围：公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。

（2）认购数量与限售期

认购数量：75,046,904 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

• （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

7

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

• （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 3、泰达宏利基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：人民币 18,000 万元整

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。

（2）认购数量与限售期

认购数量：76,923,076 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

• （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

8

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

• （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 4、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称：国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

企业性质：合伙企业（有限合伙）

注册地：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C2616（仅限 办公用途）（JM）

执行事务合伙人：国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（委派代表 刘学诗）

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

（2）认购数量与限售期

认购数量：38,774,233 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

• （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

9

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、新华资产管理股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：新华资产管理股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层

注册资本：人民币 50,000 万元整

法定代表人：万峰

经营范围：管理运作自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（2）认购数量与限售期

认购数量：38,774,233 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

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（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、华能国际电力开发公司

（1）基本情况

公司名称：华能国际电力开发公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号

注册资本：美元 45,000 万元整

法定代表人：曹培玺

经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口 成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。

（2）认购数量与限售期

认购数量：38,774,233 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

11

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 7、天津源融投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：天津源融投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北

区 1-1-1108-2

注册资本：人民币 1,000 万元整

法定代表人：王志群

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。

（2）认购数量与限售期

认购数量：35,852,412 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

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（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

经核查，以上获配的 7 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与 本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定办理了备案手续。

四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二 期）北座 法定代表人： 张佑君 电话： 010-60836030 传真： 010-60836031 经办人员： 王伶、何洋、夏默、宋永新、施梦菡、黄凯、于海跃 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 毕明建 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 经办人员： 欧阳瑭珂

（三）发行人律师事务所：北京大成律师事务所

注册地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 法定代表人： 彭雪峰 电话： 010-58137799

13

传真： 010-58137788 经办律师： 纪敏、王辉、陈念斌、李陆阳、童桐、张娟 （四）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八 层 法定代表人： 祝卫 电话： 010-88395676 传真： 010-88395200 经办会计师： 陈晓龙、郭香、吕志、许倩琳 （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 执行事务所合伙人： 朱建弟 电话： 021-23280000 传真： 021-63390150 经办会计师： 段慧霞

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第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2018 年 3 月 30 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	南瑞集团有限公司	2,393,266,322	56.96%
2	国网电力科学研究院有限公司	251,732,772	5.99%
3	中国证券金融股份有限公司	149,891,928	3.57%
3	沈国荣	123,726,665	2.94%
5	香港中央结算有限公司	103,480,317	2.46%
6	中央汇金资产管理有限责任公司	45,173,100	1.08%
7	新华人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－018L－FH001沪	24,921,614	0.59%
8	国电电力发展股份有限公司	24,610,977	0.59%
9	全国社保基金一零三组合	20,085,698	0.48%
10	招商银行股份有限公司－兴全轻资 产投资混合型证券投资基金（LOF）	17,413,169	0.41%

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	南瑞集团有限公司	2,393,266,322	52.21%
2	国网电力科学研究院有限公司	251,732,772	5.49%
3	中国证券金融股份有限公司	149,891,928	3.27%
4	沈国荣	123,726,665	2.70%
5	香港中央结算有限公司	100,171,073	2.19%
6	上海重阳战略投资有限公司	77,548,467	1.69%
7	泰达宏利基金－招商银行－泰达宏利 国创投资1号定增资产管理计划	76,923,076	1.68%
8	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	75,046,904	1.64%
9	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体 分红-018L-FH001沪	63,695,847	1.39%
10	中央汇金资产管理有限责任公司	45,173,100	0.99%

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

15

股份类别	本次发行前 （截至2018 年3 月30 日）	本次发行前 （截至2018 年3 月30 日）	本次变动	本次发行后 （截至完成股份登记）	本次发行后 （截至完成股份登记）
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	股份数量（股）	占总股本 比例
有限售条件股份	1,996,216,965	47.51%	381,693,558	2,377,910,523	51.88%
无限售条件股份	2,205,753,602	52.49%	-	2,205,753,602	48.12%
股份总数	4,201,970,567	100.00%	381,693,558	4,583,664,125	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发 行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

2、资产结构变化

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考审阅报告》（中天运 [2017]阅字第 90009 号），2017 年 6 月 30 日，上市公司备考财务状况为总资产 418.33 亿元，负债总额 209.78 亿元，归属于母公司股东的所有者权益 193.75 亿 元，资产负债率 50.15%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产同时增加 61.03 亿元，假设以备考 2017 年 6 月 30 日的财务报表数据为基础进行计算，资产负债 率将降至 43.76%，有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抵御财 务风险的能力。

3、业务结构变化

国电南瑞本次重组前主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业 控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集 成服务业务。主要业务属于电网自动化及工业控制板块和发电及水利环保板块。

本次重组完成后，国电南瑞产品范围进一步拓展，新增继电保护及柔性输电、 电力自动化信息通信等领域的业务。本次发行所募集的资金在扣除相关税费和中 介费用及支付现金对价后的净额将用于重组后的上市公司在继电保护及柔性输 电、电力信息通信等领域的业务发展，将进一步增强重组后的上市公司在上述业 务领域的综合竞争力，提升上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。

4、公司治理情况变化

本次发行完成后，南瑞集团对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股 股东。本次发行前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会

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导致上市公司的控制权发生变化。

本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人 员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投 资者参与上市公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格， 有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。

5、高管人员结构变化

本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

• 6、关联交易和同业竞争变化

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。控股股东南瑞集团、 间接控股股东国网电科院将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与发行人的同 业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。

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第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

中信证券股份有限公司作为国电南瑞本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商、中国国际金融股份有限公司作为 国电南瑞本次募集配套资金的联席主承销商，均全程参与了本次募集配套资金的 发行工作，联席主承销商一致认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相 关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次 非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等 相关规定办理了备案手续；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合 公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

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第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

发行人律师大成律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本 次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《认购协议》《缴款通知书》等法 律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合 《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及 规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过 10 名，且均具备本次发行 对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。”

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第五节有关中介机构声明

独立财务顾问（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： _______

马尧

财务顾问主办人： ___ _ ___ 夏默何洋宋永新

项目协办人： ___ ____ 施梦菡黄凯

中信证券股份有限公司

2018 年4 月12 日

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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

_______ 毕明建

中国国际金融股份有限公司

2018 年4 月12 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

负责人：

王隽

经办律师：

纪敏 王辉

陈念斌

李陆阳

北京大成律师事务所

2018 年 4 月 12 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内 容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

祝卫

签字注册会计师：

陈晓龙 郭香

吕志 许倩琳

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 4 月 12 日

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验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本 发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

阳杰

段慧霞

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 4 月 12 日

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第六节备查文件

1、国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书；

2、中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

3、发行人律师出具的关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书和补充法律意见书。

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（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖 章页）

国电南瑞科技股份有限公司

2018 年 4 月 12 日

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