NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 12, 2018

国电南瑞科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金的 发行过程和认购对象合规性之

法律意见书

大成证字[2017]第 282-6 号

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China Zip Code：100020

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

释 义.................................................................................................................... 1 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 4 二、本次发行的发行过程与发行结果................................................................ 6 三、本次发行的发行对象.................................................................................. 10 四、结论意见...................................................................................................... 13

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释 义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

原《法律意见书》	指	本所于2017年7月31日出具的《国电南瑞科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2017]第282号）、 国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）（大成证字[2017]第282-1号）、国电南瑞科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（大成证字 [2017]第282-2号）、国电南瑞科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） （大成证字[2017]第282-3号）、 《国 电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联易所涉标的资产交割情况之 法律意见书》（大成证字[2017]第282-4号）、《国电南瑞 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（大成 证字[2017]第282-5 号）
本法律意见书	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募 集配套资金的发行过程和认购对象合规性之法律意见 书
《重组报告书》	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本所、大成	指	北京大成律师事务所
上市公司、公司、 国电南瑞、发行 人	指	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司（2017年10月改制为南瑞集团有限 公司）
国网电科院	指	国网电力科学研究院（2017年10月改制为国网电力科 学研究院有限公司）
标的资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要 经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电 气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、 普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、

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		巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云 南能投所持有的云南南瑞100%股权
本次交易、本次 重大资产重组、 本次重组	指	国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南 能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方 式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公 司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份 方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发 行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普 瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100% 股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西 公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权； 以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35% 股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有 的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电 气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购 买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。同时拟采用询 价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金
国家电网	指	国家电网有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
中信证券、独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
立信会计师、验 资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 四十二号2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议第三次修正2014年3月1日 起实施）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第32 号）
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国电南瑞科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金的 发行过程和认购对象合规性之 法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文 件的规定，本所受国电南瑞委托，作为国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，现就本次重大资产重组之非公开发行 过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

如无特别说明，原《法律意见书》中律师的声明事项适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任 何其他目的。

本所同意公司在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书 的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书签署之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序 如下：

（一）国电南瑞批准与授权

1、2017 年5 月16 日，国电南瑞第六届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、 《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的预案》及相关议案。

2、2017 年7 月31 日，国电南瑞第六届董事会第十三次会议审议通过了《关 于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、 《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》及相关议案。

3、2017 年8 月21 日，国电南瑞召开2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案。

4、2017 年10 月13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议 通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中 发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈 国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行 股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买 资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买 资产补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份 购买资产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本 次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上市 公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南 瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与 国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。

（二）国家电网的批准与授权

2017 年 4 月 17 日，国家电网 2017 年第 15 次党组会议通过了本次重组事项。

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（三）国网电科院的批准与授权

2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议通过本次重组 方案。

2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本次重组 涉及的具体事项。

（四）南瑞集团的批准与授权

2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意与国电南 瑞签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》。

2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本次重组 涉及的具体事项。

（五）云南能投的批准与授权

2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会作出《关于云南南瑞电气技术有限公司 参与国电南瑞科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产的决议》，同意放弃 云南南瑞 65%股权的优先购买权，同意国电南瑞按照 13.93 元/股的单价发行股 份购买云南能投持有的云南南瑞 35%股权。

（六）目标公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权

1、云南能投已作出《关于云南南瑞电气技术有限公司参与国电南瑞科技股 份有限公司发行股份支付现金购买资产的决议》，同意放弃云南南瑞 65%股权的 优先购买权；

2、继保电气已于 2017 年 3 月 8 日通过股东会决议，同意南瑞集团将其持有 的继保电气 79.239%、沈国荣将其持有的继保电气 7.761%股权分别转让给国电 南瑞，沈国荣及南瑞集团声明放弃对对方所转让股权的优先购买权；

3、巴西公司已作出股东会决议，同意南瑞集团将其持有的巴西公司 99%股 权转让给国电南瑞，股东国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司声明放弃优 先购买权；

4、印尼公司已作出股东会决议，同意南瑞集团将其持有的印尼公司 90%股 权转让给国电南瑞，股东 Mar zuki Usman 声明放弃优先购买权。

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（七）标的资产评估备案

2017 年 7 月 27 日，国务院国资委对本次交易标的资产评估结果进行了备案， 确认了本次交易标的资产的评估结果。

2017 年 8 月 4 日，云南省政府国有资产监督管理委员会出具《云南省人民 政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案[2017]51 号）， 对国电南瑞发行股份购买云南能投持有的云南南瑞 35%股权事宜予以备案。

（八）国务院国资委的批复

2017 年 8 月 14 日，国务院国资委作出《关于国电南瑞科技股份有限公司资 产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]768 号），批准国电南瑞 本次资产重组和配套融资方案。

（九）商务部对经营者集中事项的审查

2017 年 10 月 16 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2017] 第 272 号），决定对国电南瑞收购国网电科院部分业务案不 实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（十）中国证监会的核准

2017 年 12 月 4 日，中国证监会作出《关于核准国电南瑞科技股份有限公司 向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2224 号），核准国电南瑞向南瑞集团发行 1,397,032,461 股股份、向国网 电科院发行 251,732,772 股股份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南能投 发行 525,318 股股份购买相关资产。核准国电南瑞非公开发行股份募集配套资金 不超过 610,328 万元。

经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程与发行结果

（一）本次发行的询价对象与询价过程

经本所律师核查，国电南瑞与本次发行的联席主承销商共同确定了《国电南 瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行 股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单，并于 2018 年 3 月 30 日前向 137 家投资者发出了《认购邀请书》及《国电南瑞科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票申购报价单》

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（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。前述特定投资者包括国电南瑞前 20 大股东、基金公司 29 家、证券公司 10 家、保险公司 6 家、其他对象 72 家。

经本所律师核查，《认购邀请书》包含了本次发行的认购对象与条件、认购 价格、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报 价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，认 购对象确认的认购价格、认购金额，同意并接受按最终确认的获配数量和时间安 排缴纳认购款等内容。

本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询 价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师核查，2018 年 4 月 2 日 9:00 至 12:00 期间，在《认购邀请书》 确定的申购时间内，联席主承销商中信证券共收到 10 名投资者的《申购报价单》， 均为有效申购。具体报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
单号	申购对象名称
1	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪	16.01	62,000.00
		15.10	124,000.00
2	华宝投资有限公司	15.43	62,000.00
3	招商财富资产管理有限公司	15.91	62,000.00
4	上海重阳战略投资有限公司	17.81	124,000.00
5	兴全基金管理有限公司	15.64	68,500.00
6	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	17.25	62,000.00
		16.96	120,000.00
7	国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）	16.04	62,000.00
8	天津源融投资管理有限公司	15.99	62,000.00
9	华能国际电力开发公司	16.00	62,000.00
10	泰达宏利基金管理有限公司	17.11	62,000.00
		16.78	123,000.00

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		16.31	123,000.00
	小计		869,500.00

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购 数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算。

本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报 价单》及完整附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，本次 发行的询价结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规 定，合法有效。

（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次交易募集资金投资项目的资金需求量，发行人与承销商确定本次发 行的发行价格为 15.99 元/股，发行数量为 381,693,558 股，认购资金总额为 6,103,279,992.42 元。

本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号			获配股数	获配金额	锁定期
	发行对象名称	产品名称	（股）	（元）	（月）
1	上海重阳战略投资有限 公司	-	77,548,467	1,239,999,987.33	12
2	中国国有企业结构调整 基金股份有限公司	-	75,046,904	1,199,999,994.96	12
3	泰达宏利基金管理有限 公司	泰达宏利国创 投资1号定增资 产管理计划	76,923,076	1,229,999,985.24	12
4	国新央企运营（广州） 投资基金（有限合伙）	-	38,774,233	619,999,985.67	12
5	新华人寿保险股份有限 公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪	新华人寿保险 股份有限公司- 分红-团体分红 -018L-FH001 沪	38,774,233	619,999,985.67	12
6	华能国际电力开发公司	-	38,774,233	619,999,985.67	12
7	天津源融投资管理有限 公司	华能定增1号私 募投资基金	35,852,412	573,280,067.88	12
合计		-	381,693,558	6,103,279,992.42	-

本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象的过程符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法

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有效。

（四）股份认购协议

截至本法律意见书出具之日，发行人与获得配售的发行对象分别签订了《关 于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非 公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

经核查，本所律师认为，《认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规以及规范性文件的相关规定，合法有效。

（五）缴款与验资

1、缴款通知书

2018 年 4 月 3 日，发行人与承销商分别向获得配售的发行对象发出了《国 电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开 发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最 终确定的发行价格、发行对象获配股数及需缴付的认购款金额、缴款截止时间账 户。根据《缴款通知书》的规定并经本所律师核查，截至 2018 年 4 月 8 日，各 发行对象已将认购款足额缴纳至指定账户。

2、缴款与验资

截至 2018 年 4 月 8 日，上海重阳战略投资有限公司等 7 名发行对象均与上 市公司签订了《认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2018]第 ZB22787 号）确认中信证券实际收到特定发行对象有效认购款项 6,103,279,992.42 元。

2018 年 4 月 9 日，中信证券将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划 转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）验证：截至 2018 年 4 月 9 日， 国电南瑞本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。

综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价书》、 《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合 法合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

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非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范 性文件的相关规定。

三、本次发行的发行对象

1、上海重阳战略投资有限公司

公司名称：上海重阳战略投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地： 上海市虹口区武进路 289 号 418 室

注册资本：人民币 50,000 万元整

法定代表人：裘国根

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理

2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室

注册资本：人民币 13,100,000 万元整

法定代表人：朱碧新

经营范围：公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。

3、泰达宏利基金管理有限公司

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：人民币 18,000 万元整

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可

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的其他业务。

经核查，泰达宏利基金管理有限公司所管理的产品已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案 登记手续。

4、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

公司名称：国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

企业性质：合伙企业（有限合伙）

注册地：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C2616（仅限 办公用途）（JM）

执行事务合伙人：国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（委派代表 刘学诗）

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

经核查，国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关 备案登记手续。

5、新华资产管理股份有限公司

公司名称：新华资产管理股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层

注册资本：人民币 50,000 万元整

法定代表人：万峰

经营范围：管理运作自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

6、华能国际电力开发公司

公司名称：华能国际电力开发公司

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企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号 注册资本：美元 45,000 万元整 法定代表人：曹培玺

经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口 成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 7、天津源融投资管理有限公司

公司名称：天津源融投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北 区 1-1-1108-2

注册资本：人民币 1,000 万元整

法定代表人：王志群

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。

天津源融投资管理有限公司所管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，以上获配的 7 家投资者及所管 理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不 存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的， 均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过 10 名，且均具备本 次发行对象的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、

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法规以及规范性文件的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》、 《申购报价书》、《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人 本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法 律、法规以及规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过 10 名，且均 具备本次发行对象的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等法律、法规以及规范性文件的相关规定。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）

北京大成律师事务所 经办律师： 纪 敏 负 责 人： 经办律师： 王 隽 王 辉 经办律师： 陈念斌 经办律师： 李陆阳

2018 年 4 月 12 日

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