NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

中信证券股份有限公司 关于 国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

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2017 年 12 月

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声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务 顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 8 一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 8 二、本次交易的决策过程及批准文件 ...................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 15 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办 理状况 ..................................................................................................... 15 二、募集配套资金的实施情况 ................................................................. 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 22 六、相关协议的履行情况 ........................................................................ 22 七、相关承诺的履行情况 ........................................................................ 23 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 28 九、独立财务顾问意见 ............................................................................ 29

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
重组报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《国电南瑞与南瑞集团资 产交割协议》	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资 产交割协议》
《国电南瑞与国网电科院 资产交割协议》	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有 限公司之资产交割协议》
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司；南京南瑞集团公司（2017年10月整 体改制为南瑞集团有限公司）
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司；国网电力科学研究院 （2017 年10 月整体改制为国网电力科学研究院有限公 司）
国家电网	指	国家电网有限公司；国家电网公司（已整体改制为国家 电网有限公司）
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
继保工程	指	南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司
云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司

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巴西公司	指	Nari Brasil Holding Ltda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
江宁基地	指	国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区 水阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
标的资产、拟购买资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要 经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电 气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、普 瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100% 股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公 司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南能投 所持有的云南南瑞100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南 能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方 式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式 购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股 份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、 上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99% 股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行 股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以 发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电 气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239% 股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所 持有的继保电气7.761%股权。同时拟采用询价方式向不 超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
《国电南瑞与国网电科院 之发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之 发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之 发行股份购买资产补充协议（二）》

5

《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发 行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与 南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股 份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于 南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集 团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支 付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公 司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司 之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与沈国荣之发 行股份购买资产协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买 资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发 行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公 司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与云南能投之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有 限公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份 有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购 买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南 省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议 （二）》
《盈利预测补偿协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈 利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网 电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技 股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》、《国电南 瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补 偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力 科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技 股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预 测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与 国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
大成律师、法律顾问	指	北京大成律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	无特别说明指人民币元

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易由国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发 行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特 高压 100% 股权、设计公司 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股 份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞 集团所持信通公司 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、北 京南瑞 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99% 股权、瑞中数据 60% 股权、云南南瑞 65% 股权；以发行股份方式购买云南能投 所持有的云南南瑞 35% 股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有 的继保电气 79.239% 股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239% 股权交易作 价的 14.60% ；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761% 股权。

本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本 次交易的具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交 易均价具体情况如下表所示：

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股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力 和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分 兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各 方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为市场参考价，确定为 13.93 元 / 股。

根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市 公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股 份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.63 元 / 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、标的资产评估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的名称		账面值 （100%权 益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	南瑞集团主	59,205.13	87,596.45	28,391.32	47.95%	-	87,596.45

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标的名称	标的名称	账面值 （100%权 益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
	要经营性资 产及负债
2	继保电气	495,278.16	2,172,908.71	1,677,630.55	338.72%	87%	1,890,430.58
3	普瑞特高压	3,770.83	76,202.44	72,431.61	920.84%	100%	76,202.44
4	设计公司	9,604.16	34,349.63	24,745.47	257.65%	100%	34,349.63
5	瑞中数据	8,561.36	12,042.88	3,481.52	40.67%	60%	7,225.73
6	信通公司	9,986.60	102,852.55	92,865.95	929.91%	100%	102,852.55
7	普瑞工程	52,640.73	177,168.13	124,527.40	236.56%	100%	177,168.13
8	普瑞科技	23,399.51	37,503.94	14,104.43	60.28%	100%	37,503.94
9	云南南瑞	1,200.86	2,045.74	844.88	70.36%	100%	2,045.74
10	北京南瑞	1,893.04	4,838.68	2,945.64	155.60%	100%	4,838.68
11	上海南瑞	277.07	6,515.60	6,238.53 2	251.61%	100%	6,515.60
12	印尼公司	1,002.20	2,233.72	1,231.52	122.88%	90%	2,010.35
13	巴西公司	5,354.62	6,772.18	1,417.56	26.47%	99%	6,704.46
14	江宁基地及 浦口房产土 地	187,443.94	232,559.70	45,115.76	24.07%	-	232,559.70
合计		859,618.21	2,955,590.35	2,095,972.14	243.83%	-	2,668,003.97

注：继保电气 100% 股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的 权益为 773,925.78 万元。

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100% 权益汇总的账 面净资产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为 243.83% 。根据相关标的资产的收购比例计算， 本次标的资产整体作价为 2,668,003.97 万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。

4 、购买资产金额、支付对价及发行数量

根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金支付金额为 251,381.50 万元。本次上市公司向本 次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

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序号	交易对方	标的资产作价（万 元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	南瑞集团	2,155,536.75	251,381.50	1,397,032,461
2	国网电科院	343,111.77	-	251,732,772
3	沈国荣	168,639.44	-	123,726,665
4	云南能投	716.01	-	525,318
合计		2,668,003.97	251,381.50	1,773,017,216

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发 行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确 定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电 南瑞股票交易均价的 90% 且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发 行价格。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应 调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额不超过 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易 价格的 100% 。

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本次交易完成后，继保电气、普瑞特高压、普瑞工程、普瑞科技、信通公 司、瑞中数据、设计公司、北京南瑞、上海南瑞、印尼公司、巴西公司、云南 南瑞将成为上市公司下属子公司，南瑞集团仍将是上市公司的控股股东，国务 院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公开发行股份募集配套资金的 特定投资者将成为上市公司的股东。

二、本次交易的决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

1 、 2017 年 5 月 16 日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议，审议 并通过了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电 科院、沈国荣、云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与 南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与 南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资 产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买 资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、 《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司发行股份购买资产协议》、《国电南 瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科 技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技 股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

2 、 2017 年 7 月 31 日，国电南瑞召开第六届董事会第十三次会议，审议 通过《重组报告书》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、 沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公 司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、 《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

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3 、 2017 年 8 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。

4 、 2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审 议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易中发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科 院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公 司之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南 瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补 充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份 购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购 买资产补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份 购买资产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本 次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上 市公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南 京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司 与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。

（二）发行股份购买资产交易对方的决策过程

1 、南瑞集团

2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

2 、国网电科院

2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

3 、云南能投

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2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投 持有的云南南瑞 35% 股权。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1 、 2017 年 7 月 20 日，国务院国资委完成对标的资产继保电气 87% 股权、 普瑞特高压 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、信通公司 100% 股权、瑞中数据 60% 股权、设计公司 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、 云南南瑞 100% 股权、巴西公司 99% 股权、印尼公司 90% 股权、北京南瑞 100% 股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的 备案。

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科 技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权 [2017]768 号），原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。

3 、 2017 年 10 月 20 日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通知》（商反垄初审函【 2017 】第 272 号），“对国电南瑞科技股份有限公 司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施 集中。”

4 、 2017 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞 科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2017]2224 号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行 1,397,032,461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股 股份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发 行 525,318 股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328 万元”。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符 合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重 组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让 等事宜的办理状况

（一）标的资产过户及交付情况

1 、继保电气 87% 股权

截至本核查意见出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业 工商查询信息，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计 87% 的股权已过户至 国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有继保电气 87% 股 权，合法拥有股东的一切权利和义务。

2 、普瑞特高压 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企 业工商查询信息，国网电科院所持有的普瑞特高压 100% 的股权已过户至国电 南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一 股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

3 、普瑞工程 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企 业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞工程 100% 的股权已过户至国电南瑞 名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东， 合法拥有股东的一切权利和义务。

4 、普瑞科技 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企 业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞科技 100% 的股权已过户至国电南瑞 名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，

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合法拥有股东的一切权利和义务。

5 、信通公司 100% 股权

截至本核查意见出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业 工商查询信息，南瑞集团所持有的信通公司 100% 的股权已过户至国电南瑞名 下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，合 法拥有股东的一切权利和义务。

6 、瑞中数据 60% 股权

截至本核查意见出具日，经江苏省工商行政管理局核准并根据企业工商查 询信息，南瑞集团所持有的瑞中数据 60% 股权已过户至国电南瑞名下，相关工 商变更手续已办理完成。国电南瑞持有瑞中数据 60% 股权，合法拥有股东的一 切权利和义务。

7 、设计公司 100% 股权

截至本核查意见出具日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准并根据企业 工商查询信息，国网电科院所持有的设计公司 100% 股权已过户至国电南瑞名 下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，合 法拥有股东的一切权利和义务。

8 、上海南瑞 100% 股权

截至本核查意见出具日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的上海南瑞 100% 的股权已过 户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为上海南瑞 的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

9 、云南南瑞 100% 股权

截至本核查意见出具日，经云南省昆明市工商行政管理局核准并根据企业 工商查询信息，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计 100% 的股权已过 户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为云南南瑞

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的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

10 、巴西公司 99% 股权

截至本核查意见出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办 外资备 [2017]529 号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N3200201700583 号）及托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股 东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司 99% 的股权已过户至国电南 瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有巴西公司 99% 股权，合 法拥有股东的一切权利和义务。

11 、印尼公司 90% 股权

截至本核查意见出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办 外资备 [2017]508 号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》 （ 3200201700584 号）及 Schinder Law Firm 出具的《 Legal Memo Legal Aspect concerning transfer of shares （法律事宜的备忘——股权转让）》，南瑞 集团所持有的印尼公司 90% 的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续 已办理完成。国电南瑞持有印尼公司 90% 股权，合法拥有股东的一切权利和义 务。

12 、北京南瑞 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准并根据企 业工商查询信息，南瑞集团所持有的北京南瑞 100% 的股权已过户至国电南瑞 名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东， 合法拥有股东的一切权利和义务。

13 、南瑞集团主要经营性资产及负债

截至本核查意见出具日，国电南瑞已接收南瑞集团持有的主要经营性资产 及负债。 2017 年 12 月 22 日，国电南瑞和南瑞集团签署了《国电南瑞科技股 份有限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》，确认截至《国电南瑞与南瑞 集团资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”）签署日，国电南瑞已与南瑞

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集团完成了南瑞集团主要经营性资产及负债的资产交割工作。相关资产交割情 况如下：

（ 1 ）南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权 1 项、房屋所有权 1 项， 截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。

（ 2 ）南瑞集团纳入本次重组范围的授权专利及计算机软件著作权共计 379 项，截至资产交割协议签署日，均已过户至国电南瑞名下， 1 项授权专利因期 限届满失效，无需办理权利人变更手续。

（ 3 ）南瑞集团本次纳入重组范围的车辆共计 103 辆涉及产权过户，截至 《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》签署之日，其中 85 辆已经完成在车辆 管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下； 16 辆因行驶公里过长，使用 成本过高，为保障车辆行驶安全，已处置， 2 辆车无法办理过户，南瑞集团已 按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金 896,626.00 元。

（ 4 ）南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中， 不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所 有。

（ 5 ）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞 集团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继 续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项 5 日内向国电南瑞支付 等额现金。

（ 6 ）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞 集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意 本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电 南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞 集团向债权人履行支付义务后 5 日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南 瑞集团书面通知之日起 5 日内，以现金方式向南瑞集团予以偿还。

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综上，截至截至资产交割协议签署日，南瑞集团已将本次纳入重组范围的 全部资产过户或交付给国电南瑞。

14 、江宁基地及浦口房产土地

截至本核查意见出具日，国电南瑞已接收国网电科院持有的江宁基地及浦 口房产土地。 2017 年 12 月 22 日，国电南瑞和国网电科院签署了《国电南瑞 科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》（以下简称 “资产交割协议”），确认截至资产交割协议签署日，国电南瑞已与国网电科院 完成了江宁基地及浦口房产土地的资产交割工作。相关资产交割情况如下：

（ 1 ）国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权 2 项、房屋所有权 21 项， 截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。

（ 2 ）国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其 中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南 瑞所有。

（ 3 ）国网电科院纳入本次重组范围的 21 辆车辆涉及产权过户，截至《国 电南瑞与南国网电科院资产交割协议》签署之日，其中 20 辆已经完成在车辆 管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下； 1 辆因行驶公里过长，使用 成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处置。国网电科院已按照重组相关协议 的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金 37,632.00 元。

（ 4 ）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债权，国 网电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约 定继续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项 5 日内向国电 南瑞支付等额现金。

（ 5 ）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债务，国 网电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不 同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入 国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，

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国网电科院向债权人履行支付义务后 5 日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在 接到国网电科院书面通知之日起 5 日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。

综上，截至资产交割协议签署日，国网电科院已将本次纳入重组范围的全 部资产过户或交付给国电南瑞。

（二）过渡期的相关安排

根据国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资 产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》以及国电南瑞与国 网电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充 协议、《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，标的资产中采用收益法评估定 价的部分，在运营过程中，产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有；如 发生亏损及其他净资产减少的，则南瑞集团、国网电科院以现金方式补足。本 次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。

截至本核查意见出具日，国电南瑞聘请的具有证券期货相关业务资格的立 信会计师已经出具专项审计报告，以 2017 年 11 月 30 日作为本次交易交割审 计的基准日，对本次交易相关标的资产评估基准日（ 2016 年 12 月 31 日）至 交割审计基准日期间的损益情况进行了专项审计确认，采用收益法评估作价的 标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形。

（三）验资情况

2017 年 12 月 22 日，立信会计师对国电南瑞本次发行股份购买资产新增注 册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字【 2017 】 第 ZG12314 号）。经立信会计师审验，截至 2017 年 12 月 22 日，国电南瑞已 收到南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投缴纳的新增注册资本合计人民币 1,773,017,216.00 元，国电南瑞变更后的注册资本为人民币 4,201,970,567.00 元。

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（四）证券发行登记事宜的办理情况

本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 12 月 26 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、募集配套资金的实施情况

上市公司后续将择机完成募集配套资金新增股份的发行工作并及时予以公 告。本次新增股份上市仅为因发行股份购买资产而新增的股份。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实 际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资 产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重 大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

截至本核查意见出具日，本次交易过程中，国电南瑞董事、监事、高级管 理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：国电南瑞于 2017 年 9 月 1 日发布《关于部分高级管理人员辞职的公告》，因工作变动，宋云翔先生不再 担任国电南瑞副总经理职务。

除此之外，未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公 司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下， 履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南 能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关 于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞 科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南 瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能 投发行股份购买资产协议》。

2017 年 7 月 31 日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞分别 与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限 公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份 有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支 付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究 院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发 行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行 股份购买资产补充协议》。

2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议审议并与交 易对方协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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联交易方案》中 “ 发行股份及支付现金购买资产的方案 ” 涉及的 “ 发行股份价格调整 机制 ” ，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议 （二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电 气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股 份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电 南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南 瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》。

（二）利润补偿协议及补充协议

2017 年 5 月 16 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署 了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测 补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补 偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

2017 年 7 月 31 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署 了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

2017 年 10 月 13 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电 南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议 （二）》。

截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定 的行为。

七、相关承诺的履行情况

本次重组相关各方作出相关承诺如下：

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承诺方	出具承诺名 称	承诺的主要内容
上市 公司	关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺	“本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
上市公 司董事、 监事和 高级管 理人员	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承 诺	“保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在国电南瑞拥 有权益的股份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
国网电 科院、南 瑞集团	关于以资产 认购股份限 售期的承诺	“本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不以任何方式转让。 本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 （自本次交易新增股份上市起）12个月。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格 的，则本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁 定期的基础上自动延长6个月。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应 遵守上述承诺。”
	关于避免同 业竞争的承 诺	“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接 或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公 司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或 可能发生竞争的业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市 公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市 公司其他股东利益不受损害。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上 市公司由此遭受的损失。”
	关于减少并 规范关联交 易的承诺函	“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合 法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上 市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其 他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签 订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程 规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利 用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同

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承诺方	出具承诺名 称	承诺的主要内容
		时按相关规定履行信息披露义务。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上 市公司由此遭受的损失。”
	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺	“本企业已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾 问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相 关信息和文件。本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市 公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
	关于保持上 市公司独立 性的承诺	“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本 企业承担相应的赔偿责任。”
南瑞集 团、沈国 荣	关于南京南 瑞继保电气 有限公司及 常州博瑞电 力自动化 设备有限公 司自有房产 瑕疵问题的 承诺函	“在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的 正常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排房屋予以解决，如无适 宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产瑕 疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚，给上市公司造 成损失的，南瑞集团及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气 的股权比例承担赔偿责任。”
南瑞集 团	关于资产权 属状况的承 诺	“1、本企业现合法持有南京南瑞信息通信科技有限公司100%股 权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限 公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南 瑞实业有限公司100%股权、PT.Nari Indonesia Forever90%股权、 NARI BRASIL HOLDING LTDA99%股权、江苏瑞中数据股份有 限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公司65%股权、南京南 瑞继保电气有限公司79.239%股权（以下简称“标的公司”）。对于 本企业所持该等标的公司股权，本企业确认，本企业已经依法履 行对该等标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权

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承诺方	出具承诺名 称	承诺的主要内容
		不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业依法享有转让主要经营性资产及负债（以下简称“该等 非股权资产”）的权利，本企业对拟转让给国电南瑞的该等非股权 资产拥有完整的所有权，且该等非股权资产并不存在留置、抵押、 担保的情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收 益及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登 记不存在法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由 本企业承担。”
	关于普瑞工 程租赁房产 瑕疵问题的 承诺	“1、截至本承诺出具日，普瑞工程、普瑞科技可以正常使用上 述租赁房产，上述租赁房产未取得权属证书或已设立抵押事宜未 对普瑞工程、普瑞科技的生产经营产生任何影响； 2、在上述房产租赁期内及本次交易完成后，如因租赁房产瑕疵 问题影响普瑞工程、普瑞科技的正常经营，南瑞集团将积极安排 生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产； 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，上述租赁房产如遇 拆迁、抵押权人行使抵押权等情况致使普瑞工程、普瑞科技无法 继续承租的，南瑞集团将承担普瑞工程、普瑞科技因搬迁而造成 的全部损失及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团 将承担赔偿责任。”
国网电 科院	关于资产权 属状况的承 诺	“1、本企业现合法持有北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 100%股权、南瑞电力设计有限公司100%股权（以下简称“标的公 司”）。对于本企业所持该等标的公司股权，本企业确认，本企业 已经依法履行对该等标的公司的出资义务，除已经披露且已经规 范的情形外，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业对拟转让给国电南瑞的非股权资产拥有完整的所有权， 且该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收 益及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登 记不存在法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由 本企业承担。”
	关于普瑞特 高压租赁房 产瑕疵问题 的承诺函	“1、截至本承诺函出具之日，普瑞特高压正常使用昌平基地房 产，设计公司正常使用福州房产，昌平基地房产及福州房产未取 得权属证书的情况均未对普瑞特高压及设计公司的生产经营产生 不利影响； 2、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因上述租赁房产 无证问题影响普瑞特高压、设计公司的正常经营的，国网电科院 将积极安排生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找

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承诺方	出具承诺名 称	承诺的主要内容
		寻合适房产； 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁或房屋的 实际权利人不同意转租等原因致使普瑞特高压、设计公司无法继 续承租的，国网电科院将承担普瑞特高压、设计公司因搬迁而造 成的全部损失及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，国网电 科院将承担赔偿责任。”
沈国荣	关于以资产 认购股份限 售期的承诺	“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁 定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。”
	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺	“本人已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾 问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相 关信息和文件。本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
	关于资产权 属状况的承 诺	“1、本人已经依法履行对南京南瑞继保电气有限公司（以下简称 “标的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响标的公司合法存续的情况。 2、本人所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存 在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 第三方权利等权利限制性情形，交割前对其占有、使用、收益或 处分没有侵犯任何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本 人承担。”
云南能 投	关于以资产 认购股份限 售期的承诺	“本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起12个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述 锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。”
	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺	“本公司已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾 问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相 关信息和文件。本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

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承诺方	出具承诺名 称	承诺的主要内容
		案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市 公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
	关于资产权 属状况的承 诺	“1、本公司已经依法履行对云南南瑞电气技术有限公司（以下简 称“标的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不 存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他第三方权利等权利限制性情形，交割前对该等资产的占有、使 用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产存在任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由 本公司承担。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1 、国电南瑞需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等 变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；

2 、中国证监会出具证监许可 [2017]2224 号文核准国电南瑞非公开发行股 份募集配套资金不超过 610,328 万元，国电南瑞有权在核准文件有效期内募集 配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易发行股份购买资产的实 施；

3 、国电南瑞需向南瑞集团支付购买继保电气 79.239% 股权交易作价的 14.60% 部分股权的现金对价；

4 、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“七、 相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方 尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继 续履行相应承诺。

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截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质 性法律障碍或有保障措施，对国电南瑞不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产 已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施 过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的 办理不存在风险和障碍。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》签章页）

财务顾问主办人：

夏默 何洋 宋永新

中信证券股份有限公司

2017 年 12 月 27 日

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