NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

中信证券股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易

之

资产交割的独立财务顾问 核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2017 年 12 月

声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关 信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

中信证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
本核查意见、本独立财务 顾问核查意见	指	中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 资产交割的独立财务顾问核查意见
上市公司、国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
重组报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《国电南瑞与南瑞集团资 产交割协议》	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资产 交割协议》
《国电南瑞与国网电科院 资产交割协议》	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限 公司之资产交割协议》
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司；南京南瑞集团公司（2017 年10 月整 体改制为南瑞集团有限公司）
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司；国网电力科学研究院（2017 年10月整体改制为国网电力科学研究院有限公司）
国家电网	指	国家电网有限公司；国家电网公司（已整体改制为国家电 网有限公司）
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
继保工程	指	南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司

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云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司	指	Nari Brasil Holding Ltda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
江宁基地	指	国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水 阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
标的资产、拟购买资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股 权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87% 股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上 海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股 权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云 南南瑞100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能 投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购 买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南 瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购 买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、 普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100% 股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南 能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金 方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中 现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金
《国电南瑞与国网电科院 之发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国 网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电 南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份 购买资产补充协议（二）》

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《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行 股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京 南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞 科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资 产补充协议（二）》
《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南 京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司 关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购 买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南 瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及 支付现金购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与沈国荣之发 行股份购买资产协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资 产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股 份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈 国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与云南能投之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限 公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限 公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产 补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投 资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利 预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力 科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有 限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股 份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份 有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议 （二）》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究 院之盈利预测补偿补充协议（二）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
大成律师、法律顾问	指	北京大成律师事务所
立信会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

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一、本次交易方案概述

国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付 现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100% 股权、 设计公司 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团 持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、北京南瑞 100% 股权、上海 南瑞 100% 股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99% 股权、瑞中数据 60% 股权、 云南南瑞 65% 股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35% 股权； 以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239% 股权，其 中现金支付比例为继保电气 79.239% 股权交易作价的 14.60% ；以发行股份方式 购买沈国荣所持有的继保电气 7.761% 股权。

本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和 实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

1 、 2017 年 5 月 16 日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议，审议并 通过了《重组预案》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、 沈国荣、云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞 集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集 团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南 省能源投资集团有限公司发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网 电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之

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盈利预测补偿协议》。

2 、 2017 年 7 月 31 日，国电南瑞召开第六届董事会第十三次会议，审议通 过《重组报告书》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈 国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行 股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于 南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南 瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与 云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

3 、 2017 年 8 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。

4 、 2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审 议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、 沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发 行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资 产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产 补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资 产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本次重大资 产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上市公司分别 与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公 司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科 学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。

（二）交易对方的决策过程

1 、南瑞集团

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2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

2 、国网电科院

2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议同意本次重 组方案； 2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本 次重组涉及的具体事项。

3 、云南能投

2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投 持有的云南南瑞 35% 股权。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1 、 2017 年 7 月 20 日，国务院国资委完成对标的资产继保电气 87% 股权、 普瑞特高压 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、信通公司 100% 股权、瑞中数据 60% 股权、设计公司 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、 云南南瑞 100% 股权、巴西公司 99% 股权、印尼公司 90% 股权、北京南瑞 100% 股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备 案。

2 、 2017 年 8 月 17 日，国电南瑞收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞 科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权 [2017]768 号），原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。

3 、 2017 年 10 月 20 日，国电南瑞收到商务部反垄断局出具的《不实施进 一步审查通知》（商反垄初审函【 2017 】第 272 号），“对国电南瑞科技股份有限 公司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施 集中。”

4 、 2017 年 12 月 8 日，国电南瑞收到中国证监会出具的《关于核准国电南 瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

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的批复》（证监许可 [2017]2224 号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行 1,397,032,461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股股 份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行 525,318 股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328 万元”。

综上，本次交易已取得了全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案 事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大 资产重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户及交付情况

1 、继保电气 87% 股权

截至本核查意见出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工 商查询信息，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计 87% 的股权已过户至国 电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有继保电气 87% 股权， 合法拥有股东的一切权利和义务。

2 、普瑞特高压 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业 工商查询信息，国网电科院所持有的普瑞特高压 100% 的股权已过户至国电南瑞 名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一股东， 合法拥有股东的一切权利和义务。

3 、普瑞工程 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业 工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞工程 100% 的股权已过户至国电南瑞名下， 相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东，合法拥有 股东的一切权利和义务。

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4 、普瑞科技 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业 工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞科技 100% 的股权已过户至国电南瑞名下， 相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，合法拥有 股东的一切权利和义务。

5 、信通公司 100% 股权

截至本核查意见出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工 商查询信息，南瑞集团所持有的信通公司 100% 的股权已过户至国电南瑞名下， 相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，合法拥有 股东的一切权利和义务。

6 、瑞中数据 60% 股权

截至本核查意见出具日，经江苏省工商行政管理局核准并根据企业工商查询 信息，南瑞集团所持有的瑞中数据 60% 股权已过户至国电南瑞名下，相关工商 变更手续已办理完成。国电南瑞持有瑞中数据 60% 股权，合法拥有股东的一切 权利和义务。

7 、设计公司 100% 股权

截至本核查意见出具日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准并根据企业工 商查询信息，国网电科院所持有的设计公司 100% 股权已过户至国电南瑞名下， 相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，合法拥有 股东的一切权利和义务。

8 、上海南瑞 100% 股权

截至本核查意见出具日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核 准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的上海南瑞 100% 的股权已过户至 国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为上海南瑞的唯一 股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

9 、云南南瑞 100% 股权

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截至本核查意见出具日，经云南省昆明市工商行政管理局核准并根据企业工 商查询信息，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计 100% 的股权已过户至 国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为云南南瑞的唯一 股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

10 、巴西公司 99% 股权

截至本核查意见出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外 资备 [2017]529 号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700583 号）及托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股东股 权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司 99% 的股权已过户至国电南瑞名下， 相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有巴西公司 99% 股权，合法拥有股 东的一切权利和义务。

11 、印尼公司 90% 股权

截至本核查意见出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外 资备 [2017]508 号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（ 3200201700584 号）及 Schinder Law Firm 出具的《 Legal Memo Legal Aspect concerning transfer of shares （法律事宜的备忘——股权转让）》，南瑞集团所持有的印尼公 司 90% 的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南 瑞持有印尼公司 90% 股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

12 、北京南瑞 100% 股权

截至本核查意见出具日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准并根据企业 工商查询信息，南瑞集团所持有的北京南瑞 100% 的股权已过户至国电南瑞名下， 相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东，合法拥有 股东的一切权利和义务。

13 、南瑞集团主要经营性资产及负债

截至本核查意见出具日，国电南瑞已接收南瑞集团持有的主要经营性资产及 负债。 2017 年 12 月 22 日，国电南瑞和南瑞集团签署了《国电南瑞科技股份有 限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》，确认截至《国电南瑞与南瑞集团

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资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”）签署日，国电南瑞已与南瑞集团完 成了南瑞集团主要经营性资产及负债的资产交割工作。相关资产交割情况如下：

（ 1 ）南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权 1 项、房屋所有权 1 项，截 至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。

（ 2 ）南瑞集团纳入本次重组范围的授权专利及计算机软件著作权共计 379 项，截至资产交割协议签署日，均已过户至国电南瑞名下， 1 项授权专利因期限 届满失效，无需办理权利人变更手续。

（ 3 ）南瑞集团本次纳入重组范围的车辆共计 103 辆涉及产权过户，截至《国 电南瑞与南瑞集团资产交割协议》签署之日，其中 85 辆已经完成在车辆管理部 门的变更登记过户手续，变更登记至国电南瑞名下； 16 辆因行驶公里过长，使 用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处置， 2 辆车无法办理过户，南瑞集团已 按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金 896,626.00 元。

（ 4 ）南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中， 不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。

（ 5 ）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集 团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向 南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项 5 日内向国电南瑞支付等额现 金。

（ 6 ）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集 团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次 债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的 情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债 权人履行支付义务后 5 日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面 通知之日起 5 日内，以现金方式向南瑞集团予以偿还。

综上，截至资产交割协议签署日，南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资 产过户或交付给国电南瑞。

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14 、江宁基地及浦口房产土地

截至本核查意见出具日，国电南瑞已接收国网电科院持有的江宁基地及浦口 房产土地。 2017 年 12 月 22 日，国电南瑞和国网电科院签署了《国电南瑞科技 股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》（以下简称“资 产交割协议”），确认截至资产交割协议签署日，国电南瑞已与国网电科院完成了 江宁基地及浦口房产土地的资产交割工作。相关资产交割情况如下：

（ 1 ）国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权 2 项、房屋所有权 21 项， 截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。

（ 2 ）国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中， 不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。

（ 3 ）国网电科院纳入本次重组范围的 21 辆车辆涉及产权过户，截至《国 电南瑞与国网电科院资产交割协议》签署之日，其中 20 辆已经完成在车辆管理 部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下； 1 辆因行驶公里过长，使用成本过 高，为保障车辆行驶安全，已经处置。国网电科院已按照重组相关协议的约定根 据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金 37,632.00 元。

（ 4 ）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债权，国网 电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继 续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项 5 日内向国电南瑞支 付等额现金。

（ 5 ）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债务，国网 电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意 本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南 瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电 科院向债权人履行支付义务后 5 日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网 电科院书面通知之日起 5 日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。

综上，截至资产交割协议签署日，国网电科院已将本次纳入重组范围的全部 资产过户或交付给国电南瑞。

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（二）过渡期的相关安排

根据国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产 协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》以及国电南瑞与国网 电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，标的资产中采用收益法评估定价的部 分，在运营过程中，产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有；如发生亏损 及其他净资产减少的，则南瑞集团、国网电科院以现金方式补足。本次交易标的 资产的价格不因此而做任何调整。

截至本核查意见出具日，国电南瑞聘请的具有证券期货相关业务资格的立信 会计师已经出具专项审计报告，以 2017 年 11 月 30 日作为本次交易交割审计的 基准日，对本次交易的评估基准日（ 2016 年 12 月 31 日）至交割审计基准日期 间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间 均未出现亏损及其他净资产减少的情形。

四、后续事项

（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

本次发行股份购买资产的资产交割完成后，国电南瑞需就本次发行股份购买 资产向南瑞集团发行 1,397,032,461 股股份，向国网电科院发行 251,732,772 股 股份，向沈国荣发行 123,726,665 股股份，向云南能投发行 525,318 股股份， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，在上交所办理新 增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大 资产重组的实施不构成重大影响。

（二）非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不 超过 610,328 万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募 集配套资金，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

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（三）国电南瑞向南瑞集团支付现金交易对价

根据国电南瑞和南瑞集团签署的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集 团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议，国电南瑞将在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内， 将购买标的资产交易价格的 14.6% 以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。 若国电南瑞在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集 配套资金的，国电南瑞将在 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南 瑞集团支付全部现金对价。该等现金交易对价事项已在合同文本中进行明确约定， 在国电南瑞履行协议的基础上，该事项对上市公司重大资产重组的实施不构成重 大影响。

（四）工商部门及商务部门登记变更、备案手续

国电南瑞需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的 注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事 项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。南瑞集团及国网电科院已经将标的资 产过户或实际交付给国电南瑞，国电南瑞和南瑞集团、国网电科院已签订《国电 南瑞与南瑞集团资产交割协议》、《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，本次 重大资产重组标的资产的交割工作均已完成。国电南瑞尚需就本次发行股份购买 资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；国电南瑞尚需就本次发 行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手 续；国电南瑞有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套 资金方案实施配套融资；国电南瑞尚需按照协议约定向南瑞集团支付现金交易对 价。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾 问核查意见》签章页）

财务顾问主办人： ___ _ _ 夏 默 何 洋 宋永新 项目协办人： ___ _ _ 李颖婕 施梦菡 黄 凯 中信证券股份有限公司 2017 年 12 月 22 日

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