NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 8, 2017

上市地：上海证券交易所

证券简称：国电南瑞

证券代码：600406

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书

摘要

交易对方之一 ： 国网电力科学研究院有限公司 交易对方之二 ： 南瑞集团有限公司

交易对方之三 ： 沈国荣

交易对方之四 ： 云南省能源投资集团有限公司

独立财务顾问

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二〇一七年十二月

目 录

释 义 ........................................................................................................................ 2 声 明 ........................................................................................................................ 6 重大事项提示 .............................................................................................................. 8 重大风险提示 ............................................................................................................ 29 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 33

1

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
重大资产重组报告书、重 组报告书	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书
重大资产重组报告书摘 要、本报告书摘要、重组 报告书摘要	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司、公司、本公司、 国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司；南京南瑞集团公司（2017年10月整体改制 为南瑞集团有限公司）
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司；国网电力科学研究院（2017 年 10 月整体改制为国网电力科学研究院有限公司）
国家电网	指	国家电网公司
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
继保工程	指	南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司
云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司	指	Nari Brasil Holding Ltda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
江宁基地	指	国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路 以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
标的资产、拟购买资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江 宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负 债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所 持有的信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100% 股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90% 股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南 能投所持有的云南南瑞100%股权

2

本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发 行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科 院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及 浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性 资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100% 股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100% 股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99% 股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现 金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金 支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股 份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。同时拟采用询 价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
《国电南瑞与国网电科院 之发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股 份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学 研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限 公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份 购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公 司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南 瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继 保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继 保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与沈国荣之发 行股份购买资产协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产 补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购 买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与云南能投之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司 之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南 省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电 南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行 股份购买资产补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测 补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之 盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集 团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科 技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞 科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协 议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 之盈利预测补偿补充协议（二）》
标的资产审计报告	指	《南京南瑞继保电气有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第 91071 号）、《北京国网普瑞特高压输电技术有限公司审计报告》 （中天运〔2017〕审字第91058号）、《中电普瑞电力工程有限公 司审计报告》（中天运[2017]审字第91067号）、《中电普瑞科技有

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		限公司审计报告》（中天运〔2017〕审字第91066 号）、《北京南 瑞系统控制有限公司审计报告》（中天运〔2017〕审字第91065 号）、《南瑞电力设计有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第 91070号）、 《江苏瑞中数据股份有限公司审计报告》 （中天运[2017] 审字第91074 号）、《上海南瑞实业有限公司审计报告》（中天运 [2017]审字第91075 号）、《南京南瑞信息通信科技有限公司审计 报告》（中天运[2017]审字第91076 号）、《NARI BRASIL HOLDING LTDA审计报告》 （中天运[2017]审字第91069号）、 《PT. NARI Indonesia Forever 审计报告》（中天运[2017]审字第91077 号）、《云南南瑞电气技术有限公司审计报告》（中天运[2017]审字 第91078号）、《南京南瑞集团公司模拟审计报告》（中天运[2017] 审字第91073 号）、《国网电力科学研究院模拟审计报告》（中天 运[2017]审字第91072 号）
标的资产模拟汇总审计报 告	指	《国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总 审计报告》（中天运[2017]审字第91079 号）
上市公司备考审阅报告	指	《国电南瑞科技股份有限公司备考审阅报告》（中天运[2017]阅字 第90009 号）
标的资产评估报告	指	《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 项目南京南瑞集团公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第815 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目南京南瑞继保电气有限公司资产评估报告》（中联评报字 [2017]第803 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产项目北京国网普瑞特高压输电技术有限公司资 产评估报告》（中联评报字[2017]第804号），《国电南瑞科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞科技有 限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第805号），《国电南瑞 科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普 瑞电力工程有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第806 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目南京南瑞信息通信科技有限公司资产评估报告》（中联评 报字[2017]第807 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产项目北京南瑞系统控制有限公司资产评估 报告》（中联评报字[2017]第808号），《国电南瑞科技股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产项目江苏瑞中数据股份有限 公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第809号），《国电南瑞科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目上海南瑞 实业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第810号），《国 电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 云南南瑞电气技术有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第811号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产项目南瑞巴西公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第812号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产项目南瑞印尼公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第813号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产项目南瑞电力设计有限公司资产评估报告》（中联评报 字[2017]第814 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产项目国网电力科学研究院资产评估报告》（中 联评报字[2017]第816 号）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
大成律师、法律顾问	指	北京大成律师事务所
中天运、审计机构	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一次设备	指	直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备， 包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、 刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、 避雷器、滤波器等
二次设备	指	对一次设备进行监测、控制和保护的设备，包括：电站自动化、 变电站自动化、调度自动化、配电自动化、用电自动化、线路保 护和主设备保护等
IGBT模块	指	由IGBT（绝缘栅双极型晶体管芯片）与FRD（续流二极管芯片） 通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有开关速 度快、饱和压降低、驱动功率小等优点，是能源变换与传输的核 心器件，适合应用于柔性直流输电、新能源发电并网、电能质量 治理装置、轨道交通等装备

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）网站；备查文件的查阅方式为：国电南瑞科技 股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资 料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投已分别出具承诺函， 承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺， 国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：

本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完 整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。

6

（二）本次重组的法律顾问声明：

本次重组的法律顾问大成律师及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

• （三）本次重组的审计机构声明：

本次重组的审计机构中天运及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。

（四）本次重组的评估机构声明：

本次重组的评估机构中联评估及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的《资 产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《资产评估报告》存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次重组情况概要

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金 购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所 持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。

本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次 发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

序号	交易对方	支付方式	标的资产
1	国网电科院	发行股份	普瑞特高压100%股权
2			设计公司100%股权
3			江宁基地及浦口房产土地
4	南瑞集团	发行股份及支付现金	继保电气79.239%股权
5		发行股份	南瑞集团主要经营性资产及负债
6			信通公司100%股权
7			普瑞工程100%股权
8			普瑞科技100%股权
9			北京南瑞100%股权
10			上海南瑞100%股权
11			印尼公司90%股权
12			巴西公司99%股权
13			瑞中数据60%股权

8

序号	交易对方	支付方式	标的资产
14			云南南瑞65%股权
15	沈国荣	发行股份	继保电气7.761%股权
16	云南能投	发行股份	云南南瑞35%股权

• 1、本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

2、本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及 沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南 南瑞 100%股权。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南 瑞集团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付 比例为 85.40%，现金支付比例为 14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。本 次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.63 元/股，不低于经除息后定 价基准日前 120 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

4、本次重组上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次募集 配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的 20%，即 485,790,670 股。本次 重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本次上 市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期 的首日。

• 5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、

• 并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

• 6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资

• 委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

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7、本公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控 制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的名称		账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	南瑞集团主要 经营性资产及 负债	59,205.13	87,596.45	28,391.32	47.95%	-	87,596.45
2	继保电气	495,278.16	2,172,908.71	1,677,630.55	338.72%	87%	1,890,430.58
3	普瑞特高压	3,770.83	76,202.44	72,431.61	1920.84%	100%	76,202.44
4	设计公司	9,604.16	34,349.63	24,745.47	257.65%	100%	34,349.63
5	瑞中数据	8,561.36	12,042.88	3,481.52	40.67%	60%	7,225.73
6	信通公司	9,986.60	102,852.55	92,865.95	929.91%	100%	102,852.55
7	普瑞工程	52,640.73	177,168.13	124,527.40	236.56%	100%	177,168.13
8	普瑞科技	23,399.51	37,503.94	14,104.43	60.28%	100%	37,503.94
9	云南南瑞	1,200.86	2,045.74	844.88	70.36%	100%	2,045.74
10	北京南瑞	1,893.04	4,838.68	2,945.64	155.60%	100%	4,838.68
11	上海南瑞	277.07	6,515.60	6,238.53	2251.61%	100%	6,515.60
12	印尼公司	1,002.20	2,233.72	1,231.52	122.88%	90%	2,010.35
13	巴西公司	5,354.62	6,772.18	1,417.56	26.47%	99%	6,704.46
14	江宁基地及 浦口房产土地	187,443.94	232,559.70	45,115.76	24.07%	-	232,559.70
合计		859,618.21	2,955,590.35	2,095,972.14	243.83%	-	2,668,003.97

注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的权益为 773,925.78 万元。

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 2,668,003.97

10

万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,753,238.61	885,044.25	1,141,528.30
标的资产	2,747,021.00	1,037,373.84	1,894,966.91
交易金额	2,668,003.97	2,668,003.97	-
标的资产相关指标与交易金额 孰高	2,747,021.00	2,668,003.97	1,894,966.91
财务指标占比	156.68%	301.45%	166.00%

注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利 润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金 额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团 是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为本公 司的关联方，故本次交易构成关联交易。

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：

11

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞 争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期 发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份 的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价 的 90%为市场参考价，确定为 13.93 元/股。

根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公司以总 股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份 发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3 、购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的交易方式， 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金支付金额为 251,381.50 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	南瑞集团	2,155,536.75	251,381.50	1,397,032,461
2	国网电科院	343,111.77	-	251,732,772
3	沈国荣	168,639.44	-	123,726,665
4	云南能投	716.01	-	525,318
合计		2,668,003.97	251,381.50	1,773,017,216

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股

12

本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4 、股份锁定情况

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份 上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市 之日起 12 个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股 份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

在前述锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍 生取得的股份亦遵守前述锁定安排；上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述转让限制。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

5 、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据 《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委 审核通过前。

（4）调价触发条件

国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核

13

通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交 易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日） 收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除 息结果调整）。

B、WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日 （2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在 此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停 牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的 董事会决议公告日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均 价的 90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格 进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价 格、发行股份数量作相应调整。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价的规定如下： “本次发 行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相 比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价 格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作„„”

根据本次重组方案发行价格调价机制，国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议 公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现交易方案所设置的调价触发条件的， 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对 本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为上市公司董事会审 议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。调价 基准日的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定。

本次交易方案所设置的调价触发条件综合上市公司股票价格、上证指数、行业指数 等因素而设定，已经上市公司董事会和股东大会审议通过。发行价格调整方案明确、具 体、可操作。

此外，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 8 月 22 日）至本 报告书签署日，上证综指（000001.SH）和行业指数电气设备指数（882210.WI）未出现 连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于国电南瑞本次交易首次停牌日前一交易日收 盘点数跌幅超过 10%的情况，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价亦未出现大幅 下跌的情形。

综上，经 2017 年 10 月 13 日召开的第六届董事会第十五次会议审议并与交易对方 协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发行股份价格调整机制”。取消调 价机制已经第六届董事会第十五次会议审议通过。调整后，本次发行股份购买资产价格 不设置任何价格调整机制。

15

五、募集配套资金的简要情况

1 、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据 《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股 份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本 次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3 、募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

上市公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上 市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量 将不超过本次发行前总股本的 20%。

4 、股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投 资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

5 、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况 如下：

16

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
	电力电子化特征电网控制系统	南瑞集团主要经营性资产
1			20,200.00	20,200.00
	产业化实验能力建设项目	及负债（重组后上市公司）
	大功率电力电子设备智能生产	南瑞集团主要经营性资产
2			14,964.00	14,964.00
	线建设项目	及负债（重组后上市公司）
		南瑞集团主要经营性资产
3	IGBT模块产业化项目		164,388.00	164,388.00
		及负债（重组后上市公司
		南瑞集团主要经营性资产
4	智慧水务产业化建设项目		26,600.00	26,600.00
		及负债（重组后上市公司
	电力工控安全防护系列设备产
5		信通公司	16,812.00	16,812.00
	业化及应用能力建设项目
	电网运检综合数据分析与应用	南瑞集团主要经营性资产
6			8,074.00	8,074.00
	中心产业化项目	及负债（重组后上市公司）
	智能电网云计算平台实验验证	南瑞集团主要经营性资产
7			7,914.00	7,914.00
	环境建设及产业能力升级项目	及负债（重组后上市公司）
	面向清洁能源与开放式电力市
		南瑞集团主要经营性资产
8	场的综合服务平台建设及产业		10,470.00	10,470.00
	化项目	及负债（重组后上市公司
	区域多能互补智能化产业化项	南瑞集团主要经营性资产
9			9,800.00	9,800.00
	目	及负债（重组后上市公司）
	基于物联网及移动技术的电网
		南瑞集团主要经营性资产
10	实物资产管理设备产业化及应		7,100.00	7,100.00
	用能力建设项目	及负债（重组后上市公司
	大功率电驱动系统生产线建设	南瑞集团主要经营性资产
11			11,886.00	11,886.00
	及产业化项目	及负债（重组后上市公司）
	产品测试二（江宁基地产业	江宁基地（重组后上市公 司）	46,565.00
12				41,587.00
	（5-8 号）楼）项目
		江宁基地（重组后上市公
13	江宁基地成品库建设项目		7,990.00	3,533.00
		司）
相关项目总投资金额			352,763.00	343,328.00
支付现金对价		251,381.50
支付相关税费和中介费用		15,618.50
合计		610,328.00

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或 资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关 主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。

六、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与本次交易对方国网电科院、南瑞集团及沈国荣（以下简称“补偿义 务人”）签署的《盈利预测补偿协议》和补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕

17

当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完 毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分 别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关 标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审 核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截 至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》和补充协议 的约定履行补偿义务。

补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非 经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于 经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，其中在盈利补偿期间扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”与《评估报告》中的净利润口径一致。

根据中联评估出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的 标的资产在 2017 年至 2019 年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气	185,558.78	208,073.38	231,183.63
3	普瑞特高压	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据	208.68	507.46	607.29
6	信通公司	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞	237.53	283.24	317.54

18

	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
12	印尼公司	202.16	228.85	221.89
13	巴西公司	39.38	71.26	97.93

注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所有者的净 利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数

根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产对应的净利润预测数 为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	利润补偿标的资产 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气87%股权	161,436.14	181,023.84	201,129.76
3	普瑞特高压100%股权	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司100%股权	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据60%股权	125.21	304.48	364.37
6	信通公司100%股权	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程100%股权	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技100%股权	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞100%股权	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞100%股权	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞100%股权	237.53	283.24	317.54
12	印尼公司90%股权	181.94	205.97	199.70
13	巴西公司99%股权	38.99	70.55	96.95
合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具 ” “ ” ” 体方案 之 （一）本次重组的具体方案 之“6、业绩承诺及补偿安排 。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

19

• 1、本次交易方案已经交易对方同意；

• 2、本次交易方案已获得相关国有资产监督管理部门原则性同意；

• 3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；

• 4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 5、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

• 6、本次交易方案已获得相关国有资产监督管理部门批准（备案）；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出

• 收购要约；

• 8、本次交易已通过商务部涉及的经营者集中审查；

• 9、本次交易方案已获得中国证监会核准。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司将新增继电保护及柔性输 电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地 位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增 强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易 前后财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 /2016.12.31	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 /2016.12.31
总资产	1,668,207.23	1,753,238.61	4,183,325.11	4,350,539.70
归属于母公司股东的 权益	847,133.62	885,044.25	1,937,493.14	1,914,598.68
营业收入	417,596.54	1,141,528.30	879,133.41	2,824,837.79
营业利润	35,301.76	138,226.06	106,762.12	343,829.30

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项目	重组前	重组前	重组后	重组后
	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 **/2016.12.31 **	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 **/2016.12.31 **
归属于母公司所有者 净利润	34,957.98	144,717.65	92,715.32	328,952.78
净资产收益率	4.13%	16.35%	4.79%	17.18%
基本每股收益（元）	0.14	0.60	0.22	0.78

注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊 薄的情形。

（二）股权结构的预计变化情况

本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一 步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考 虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
南瑞集团	99,623.39	41.01%	239,326.63	56.96%
国网电科院	-	0.00%	25,173.28	5.99%
南瑞集团及关联方合计	99,623.39	41.01%	264,499.91	62.95%
沈国荣	-	0.00%	12,372.67	2.94%
云南能投	-	0.00%	52.53	0.01%
其他股东	143,271.95	58.99%	143,271.95	34.10%
总股本	242,895.34	100.00%	420,197.06	100.00%

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市 公司	关于提供信息 真实、准确和完 整的承诺	“本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
上市公 司董事、 监事和 高级管 理人员	关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完整 的承诺	“保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在国电南瑞拥有权益的股份。

21

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
国网电 科院、南 瑞集团	关于以资产认 购股份限售期 的承诺	“本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让。 本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自 本次交易新增股份上市起）12个月。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股 份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本企业本 次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本企业因本次交易 取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述 承诺。”
	关于避免同业 竞争的承诺	“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接 的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制 的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的 业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并 尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益 不受损害。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公 司由此遭受的损失。”
	关于减少并规 范关联交易的 承诺函	“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有 效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全 体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企 业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保 证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易 程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何 损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披 露义务。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公 司由此遭受的损失。”
	关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺	“本企业已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和 文件。本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的 股份。 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	关于保持上市 公司独立性的 承诺	“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机 构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及 其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财 务等方面的独立性。 若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业 承担相应的赔偿责任。”
南瑞集 团、沈国 荣	关于南京南瑞 继保电气有限 公司及常州博 瑞电力自动化 设备有限公司 自有房产瑕疵 问题的承诺函	“在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常 经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排房屋予以解决，如无适宜的房产， 则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产瑕疵问题导致被强 制拆除或受到相关主管部门处罚，给上市公司造成损失的，南瑞集团 及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔偿责 任。”
南瑞集 团	关于资产权属 状况的承诺	“1、本企业现合法持有南京南瑞信息通信科技有限公司100%股权、中 电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限公司100%股 权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公司 100%股权、PT.Nari Indonesia Forever90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云 南南瑞电气技术有限公司65%股权、南京南瑞继保电气有限公司 79.239%股权（以下简称“标的公司”）。对于本企业所持该等标的公司股 权，本企业确认，本企业已经依法履行对该等标的公司的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业依法享有转让主要经营性资产及负债（以下简称“该等非股权 资产”）的权利，本企业对拟转让给国电南瑞的该等非股权资产拥有完 整的所有权，且该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及 处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在 法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本企 业承担。”
	关于普瑞工程 租赁房产瑕疵 问题的承诺	“1、截至本承诺出具日，普瑞工程、普瑞科技可以正常使用上述租 赁房产，上述租赁房产未取得权属证书或已设立抵押事宜未对普瑞工 程、普瑞科技的生产经营产生任何影响； 2、在上述房产租赁期内及本次交易完成后，如因租赁房产瑕疵问题 影响普瑞工程、普瑞科技的正常经营，南瑞集团将积极安排生产经营 用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产； 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，上述租赁房产如遇拆迁、 抵押权人行使抵押权等情况致使普瑞工程、普瑞科技无法继续承租的， 南瑞集团将承担普瑞工程、普瑞科技因搬迁而造成的全部损失及成本， 如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团将承担赔偿责任。”
国网电	关于资产权属	“1、本企业现合法持有北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
科院	状况的承诺	权、南瑞电力设计有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）。对于本 企业所持该等标的公司股权，本企业确认，本企业已经依法履行对该 等标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业对拟转让给国电南瑞的非股权资产拥有完整的所有权，且该 等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及 处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在 法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本企 业承担。”
	关于普瑞特高 压租赁房产瑕 疵问题的承诺 函	“1、截至本承诺函出具之日，普瑞特高压正常使用昌平基地房产， 设计公司正常使用福州房产，昌平基地房产及福州房产未取得权属证 书的情况均未对普瑞特高压及设计公司的生产经营产生不利影响； 2、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因上述租赁房产无证 问题影响普瑞特高压、设计公司的正常经营的，国网电科院将积极安 排生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产； 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁或房屋的实际 权利人不同意转租等原因致使普瑞特高压、设计公司无法继续承租的， 国网电科院将承担普瑞特高压、设计公司因搬迁而造成的全部损失及 成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，国网电科院将承担赔偿责任。”
沈国荣	关于以资产认 购股份限售期 的承诺	“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承 诺。”
	关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺	“本人已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审 计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和文 件。本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股 份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
	关于资产权属 状况的承诺	“1、本人已经依法履行对南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“标的 公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司 合法存续的情况。 2、本人所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信 托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利等 权利限制性情形，交割前对其占有、使用、收益或处分没有侵犯任何 其他第三方的权利。 3、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本人承 担。”
云南能 投	关于以资产认 购股份限售期 的承诺	“本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述 承诺。”
	关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺	“本公司已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和 文件。本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的 股份。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
	关于资产权属 状况的承诺	“1、本公司已经依法履行对云南南瑞电气技术有限公司（以下简称“标 的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。 2、本公司所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在 信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利 等权利限制性情形，交割前对该等资产的占有、使用、收益或处分没 有侵犯任何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产存在任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本公 司承担。”

十、南瑞集团及关联方通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提 交豁免要约收购申请

本次重组前，南瑞集团持有本公司 41.01%的股份；本次重组中，南瑞集团及其关 联方以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南瑞集团及关联方合计持有本 公司股权比例将超过 50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定

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提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。南瑞集团及其关联方已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大 会同意南瑞集团及其关联方免于发出要约后，南瑞集团及其关联方通过本次交易提高对 上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将 继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易 的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重 组的董事会及股东大会上已回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已 对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 的利益。

（三）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈 利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，本次交易有

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利于保护中小投资者的利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方均已承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

本次重组交易对方之国网电科院和南瑞集团承诺，在本次交易完成后国网电科院和 南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障 上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》国办发[2017]36 号、 《国务院办公厅关于印发 <中央企业公司制改制工作实施方案>的通知》（国办发 [2017]69 号）及《国家电网公司关于印发公司制改革工作方案的通知》（国家电网 [2017]575 号）等文件要求，本次交易的交易对方国网电科院、南瑞集团分别于 2017 年 10 月完成了公司制改制，改制后公司名称分别为国网电力科学研究院有限公司、南瑞 集团有限公司，企业性质变更为有限责任公司（法人独资）。

依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事 纠纷案件若干问题的规定》的相关规定，国网电科院、南瑞集团公司制改制完成后，由 改制后的国网电力科学研究院有限公司、南瑞集团有限公司承担本次交易的所有权利及 义务。

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素 作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

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本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中 介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取

• 消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。

二、交易标的估值风险

本次重组以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值作为标的资产的价值。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总（继保电气为母公司口径） 的账面净资产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价 为 2,668,003.97 万元。

本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有 较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未 来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改 变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期 进而影响标的资产估值的风险。

三、经济周期波动的风险

本次交易后上市公司的产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民

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经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的 较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使 固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此， 受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

四、客户较为集中风险

本次交易后上市公司的客户主要集中在电力行业领域的电网企业和发电企业，上市 公司主营业务对电力行业发展的依赖程度高，尤其是对电力行业投资存在较大的依赖性。 我国电力行业集中度较高的特点决定了公司的客户集中度较高。如果今后我国宏观经济 形势出现较大波动、电力行业投资体制发生变化、能源结构发生相关变化，导致电力建 设速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在依赖电力行业和客户集 中的风险。

五、税收优惠变动风险

截至本报告书签署日，标的企业中的继保电气、普瑞特高压、普瑞科技、普瑞工程、 瑞中数据为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定， 均按 15%的税率缴纳企业所得税；继保电气和信通公司属于软件产业，按相关优惠税率 缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术 企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续 获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

六、共有知识产权风险

截至本报告书签署日，本次标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利权和计 算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及 与其他第三方共有的知识产权。相关知识产权与其他方共有可能会对标的资产完整性和 业务独立性造成一定影响。

针对标的资产中上述共有知识产权的情况，本次重组实施前，将由标的资产的法人 主体根据重要性情况，与标的资产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有授权专 利及软件著作权采取包括与共有方签署转让协议或独占实施协议等方式，来避免因共有 知识产权对标的资产完整性和业务独立性造成不利影响。

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截至本报告书签署日，标的资产涉及的共有授权专利及软件著作权中，就与标的资 产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有知识产权，标的公司已与共有单位签署 了共有人协议，共有单位承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有授权 专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务；不许可任何第三方为 生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权；不向除国电南瑞以外的第 三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由标的资产为生产经营目的实 施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给第三方，或者以任何 形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。对于其他实际未使用或推广价值较低的 共有知识产权，维持目前现状。

七、房屋权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，继保电气及其子公司部分房屋尚待办理权属证明文件，未取 得权属文件的房屋面积占本次标的资产拟注入的房屋面积总计的 1.65%。

其中，继保电气拥有的 2,176 平方米的房产未取得房产权属证书，系该区域整体用 地规划已经政府调整，未来该区域将由工业用地变更为商业用地。故继保电气暂时无法 办理相关权属证书。继保电气目前未使用该处房产并将该处房产用于出租。此外，继保 电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米的两处厂房系临时建 筑，主要用于临时存放货物使用。常州博瑞已获江苏常州经济开发区管理委员会批准延 期使用，使用期限 2 年。

继保电气拥有的 2,176 平方米的未办证房产目前未用于生产经营，由继保电气对外 进行出租；继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米的两 处厂房系临时建筑，主要用于临时存放货物使用，可替代性较强。综上，上述继保电气 及其下属企业未办证房产均非企业生产经营主要使用，未办理权属证书对本次交易不存 在重大不利影响。

此外，继保电气的股东南瑞集团和沈国荣已经出具承诺：在本次交易完成后，若因 上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排生产经 营用房予以解决，如无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产 瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚的，给上市公司造成损失的，南瑞集 团及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔偿责任。

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八、业务整合的风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增 继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善。上市公司原 有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及 变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关 情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务 协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治 理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、 准确、及时、完整、公平的披露。

九、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金 购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所 持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。

本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行 股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、积极推动国企主业资产整体上市

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面 深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。 根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有 企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度， 积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团 公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济 的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整 体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，

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形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的 精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入上市公司， 以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

2 、国网电科院和南瑞集团承诺解决同业竞争问题

2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组 完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监 控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相关资产履行上述承诺。

（二）本次交易的目的

1 、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

国网电科院及南瑞集团拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关且盈利 能力强的资产，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升。

围绕国电南瑞核心业务，通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系，形成较完 整的智能电网产业链，打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案供应商，进 一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。

2 、履行社会承诺，解决南瑞集团内部同业竞争问题

2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组 完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属单位之间的同业竞争。

通过本次资产重组国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺，解决同业竞争问题的同 时发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营业务。

（三）本次注入资产的考虑

1、标的资产主营业务及其与上市公司现有业务的关系

本次重组前，南瑞集团（国网电科院）整体业务分为五大板块，具体包括：电网自 动化及工业控制业务板块、发电及水利环保业务板块、继电保护及柔性输电业务板块、 电力自动化信息通信业务板块、一次电力智能设备业务板块，此外，海外及区域平台为 上述五大板块业务提供支撑。本次重组前，上市公司业务主要属于电网自动化及工业控

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制业务板块（电网自动化和工业控制）和发电及水利环保业务板块（发电及新能源和节 能环保），本次重组中，南瑞集团（国网电科院）将下属除一次电力智能设备业务板块 资产以外的主营资产注入上市公司，本次重组后，上市公司将涵盖电力二次设备行业主 要核心业务，包括电网自动化及工业控制业务、发电及水利环保业务、继电保护及柔性 输电业务和电力自动化信息通信业务。其次，为更好拓展境内外区域的产品销售、产品 集成和工程承包业务，本次重组同时注入相关境内外区域业务平台标的资产。此外，本 次重组标的资产还包括重组后上市公司生产使用的土地房产资产。

	标的资产名称	主要业务归属板块	与上市公司业务关系
1	南瑞集团主要经 营性资产及负债	电网自动化及工业控制业务、发 电及水利环保业务、电力自动化 信息通信业务	电网自动化及工业控制业务和发电 及水利环保业务属同类业务（细分领 域差异）；电力自动化信息通信业务 为新增二次设备业务
2	继保电气	电网自动化及工业控制业务、继 电保护及柔性输电业务	电网自动化及工业控制业务属同类 业务；继电保护及柔性输电业务为新 增二次设备业务
3	普瑞特高压	电网自动化及工业控制业务	同类业务
4	设计公司	电网自动化及工业控制业务	同类业务（细分领域差异）
5	瑞中数据	电力自动化信息通信业务	新增二次设备业务
6	信通公司	电力自动化信息通信业务	新增二次设备业务
7	普瑞工程	柔性输电业务	新增二次设备业务
8	普瑞科技	柔性输电业务	新增二次设备业务
9	云南南瑞	发电及水利环保业务	同类业务（细分领域差异）
10	北京南瑞	境内外区域业务平台	-
11	上海南瑞	境内外区域业务平台	-
12	印尼公司	境内外区域业务平台	-
13	巴西公司	境内外区域业务平台	-
14	江宁基地及浦口 房产土地	土地和房产	-

本次重组后，上市公司原有电网自动化及工业控制业务和发电及水利环保业务细分

领域进一步增强，在原有业务领域基础上，新增继电保护及柔性输电、电力自动化信息 通信等领域的业务。新增的继电保护及柔性输电业务和电力自动化信息通信业务与上市 公司原有业务同属于电力二次设备行业。

2、本次重组的必要性

（1）本次重组将较大提升上市公司业务竞争力和盈利能力

通过本次重组，国网电科院及南瑞集团将下属与上市公司主营业务相关且盈利能力 强的资产注入上市公司，上市公司将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力， 并增强上市公司的综合竞争力。

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（2）标的资产将与上市公司原有业务形成较好的业务协同

本次重组后，本公司产品范围将新增继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信等 领域的业务，与上市公司原有业务之间具有较强的协同效应，本次交易将进一步丰富和 优化上市公司在电力二次领域的产品线、丰富上市公司在电力行业的产业链，可实现研 发、生产、市场等资源深度融合与共享，具体协同效应体现如下：

首先，研发体系协同方面，本次交易完成后，上市公司将依托原有标的资产的研发 资源，充分发挥上市公司的整体资源统筹优势，打造“纵向管理高效、横向管理清晰” 的研发组织架构，加强共性技术研究，加快建立产品研发统一软硬件基础平台，集中开 发移动应用平台、云基础平台、电力二次装置平台、电力自动化平台等重大共性平台， 大力推动上市公司研发的标准化、平台化、系列化，提高研发效率，降低研发投入成本， 进一步提升研发协同效应，提升科研成果的质量和可转化能力。

其次，生产体系协同方面，本次交易完成后，上市公司将发挥资源统筹优势，持续 优化生产组织，不断深化物力集约化管控，着力提升工程服务能力，以全流程生产管理 系统为支撑，建立更集约、更高效的全价值链精益生产管理体系，保障履约交付，推进 上市公司生产资源协同，实现降低产品成本提升产品质量的目标。

另外，市场体系协同方面，本次交易完成后，上市公司将坚持以客户为中心、以市 场为导向，以整体化运作和集约化发展为主线，以“做深行业、做实区域”为重点，进 一步优化营销业务单元，创新管理模式，持续完善“整体统筹策划、体系协同互动、区 域集约管控、行业集中营销、企业主体作用充分发挥”的营销体系，形成整体优化、权 责清晰、协同有力、管控适度的高效运作机制。

（3）本次交易将相关规模较小标的资产置入上市公司的原因及合理性 ①相关标的主营业务

A、上海南瑞

上海南瑞业务定位为进出口贸易及物流服务业务，主要为南瑞集团产品和设备的进 出口提供服务。此外，上海南瑞在服务于南瑞集团内部公司的国际物流业务基础上，着 力向南瑞集团外企业的国际物流服务业务拓展。

B、云南南端

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云南南瑞业务定位为发电及水利环保业务。主要从事云南、贵州及东南亚地区的水 电自动化、水利信息化、节能环保、工业控制自动化、新能源自动化等领域电工装备及 与之相关的工程技术服务及集成业务。云南南瑞目前没有自主生产产品，主要以南瑞集 团相关产品的工程服务为主。

C、巴西公司

巴西公司主营业务定位为巴西及南美洲地区的产品销售及产品集成业务，目前主要 从事南瑞集团产品在巴西及南美洲地区的销售。此外，巴西公司还在巴西当地从事屏柜 产品的生产制造。巴西公司拥有自主研发团队和工程服务团队，可以提供电力自动化设 备、相关设备集成等产品和服务，为当地电力客户提供完整电力解决方案。

D、印尼公司

印尼公司的业务定位为印尼及周边地区产品销售及服务业务。主要从事南瑞集团产 品在印尼及周边地区的销售业务。

E、北京南瑞

北京南瑞主营业务为区域技术服务业务，主要从事南瑞集团北京及周边地区的营销 支撑、工程技术服务业务。未来，根据南瑞集团对北京南瑞的规划，北京南瑞将作为南 瑞集团北京研发中心的技术成果产业转化中心、南瑞集团北方地区的战略新兴业务孵化 中心、支撑雄安新区建设的南瑞集团本地化服务中心以及南瑞集团北京区域联络服务中 心，在支撑企业主营业务本地化、特色化发展，以及培育新技术、新产业方面具有重要 作用。

②相关标的注入上市公司原因及合理性

综上，上海南瑞、云南南端、巴西公司、印尼公司、北京南瑞依托南瑞集团在电力 系统发电、输电、变电、配电、用电、调度上的专业产品全覆盖优势，为客户提供产品 销售、技术服务和设备成套等整体解决方案。本次重组完成后，南瑞集团核心业务实现 了整体上市，本次将上述相关标的注入上市公司有利于减少未来上市公司与相关标的的 关联交易，有利于上市公司利用上述区域平台拓展业务。

（4）相关规模较小标的资产持续盈利能力的稳定性以及与重组完成后上市公司业 务之间协同性

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本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰富 其在电力行业的产业链，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，综合实力 和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。上海南瑞、云南南端、巴 西公司、印尼公司、北京南瑞作为境内或境外的区域性平台公司，未来将作为上市公司 相应的区域平台提供销售或业务有效支撑。随着本次注入资产和上市公司原有业务相关 区域市场的不断开拓，相关区域标的公司将成为上市公司未来境内外业务开展的重要载 体。

其中，云南南瑞业务定位为发电及水利环保业务，将为未来上市公司提供云南、贵 州及东南亚地区的水电自动化、水利信息化、节能环保、工业控制自动化、新能源自动 化等领域电工装备及与之相关的工程技术服务及集成业务；上海南瑞利润主要来源于为 南瑞集团产品和设备的进出口提供服务，随着南瑞集团进出口业务的逐年增加，上海南 瑞的盈利能力及盈利水平将逐渐增强；巴西公司、印尼公司均系未来上市公司开展国际 业务的重要平台，随着本次注入资产和上市公司原有业务海外市场的不断开拓，国际业 务将成为上市公司重要的盈利增长点。上述涉及海外业务的标的公司业务所在地多为发 展中国家，人均用电量和发达国家差距甚远，能源、信息等基础设施较为薄弱，具有广 阔的市场潜力。随着“一带一路”战略实施以来，我国已与多个国家在能源领域展开合 作，处于“一带一路”区域内的发展中国家将会加大电厂建设和电网基础设施建设来满 足用电需求，因此境外业务面临着较好的外部发展条件，本次将相关境外业务平台注入 符合上市公司全体股东利益。

综上，相关标的公司的注入均有利于增强上市公司的持续盈利能力，上述标的公司 注入上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时， 随着本次重组后南瑞集团核心业务整体上市，相关区域公司整体注入亦可有效减少关联 交易，本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的业务规模优势快速发 展，上市公司有望借助标的公司的既有渠道优势实现跨地域的业务拓展。上市公司将统 一整合和规划，实现标的公司与上市公司其他产品研发生产业务在人才、市场、资本等 方面加强优势互补，提升协同效应。

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三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

• 1、本次交易方案已经交易对方同意；

• 2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

• 3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；

• 4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 5、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

• 6、本次交易方案已获得相关国有资产监督管理部门批准（备案）；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出

• 收购要约；

• 8、本次交易已通过商务部涉及的经营者集中审查；

• 9、本次交易方案已获得中国证监会核准。

四、本次交易具体方案

（一）本次重组的具体方案

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金 购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所 持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。

本次重组的情况概要如下：

序号 交易对方 支付方式 标的资产

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序号	交易对方	支付方式	标的资产
1	国网电科院	发行股份	普瑞特高压100%股权
2			设计公司100%股权
3			江宁基地及浦口房产土地
4	南瑞集团	发行股份及支付现金	继保电气79.239%股权
5		发行股份	南瑞集团主要经营性资产及负债
6			信通公司100%股权
7			普瑞工程100%股权
8			普瑞科技100%股权
9			北京南瑞100%股权
10			上海南瑞100%股权
11			印尼公司90%股权
12			巴西公司99%股权
13			瑞中数据60%股权
14			云南南瑞65%股权
15	沈国荣	发行股份	继保电气7.761%股权
16	云南能投	发行股份	云南南瑞35%股权

本次交易的具体方案内容如下：

1 、交易对方

本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

2 、标的资产

本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股 权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈 国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南 瑞 100%股权。

3 、交易方式

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集 团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例

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为 85.40%，现金支付比例为 14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。

4 、交易金额

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国务院国资委 备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如 下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的名称		账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	南瑞集团主 要经营性资 产及负债	59,205.13	87,596.45	28,391.32	47.95%	-	87,596.45
2	继保电气	495,278.16	2,172,908.71	1,677,630.55	338.72%	87%	1,890,430.58
3	普瑞特高压	3,770.83	76,202.44	72,431.61	1920.84%	100%	76,202.44
4	设计公司	9,604.16	34,349.63	24,745.47	257.65%	100%	34,349.63
5	瑞中数据	8,561.36	12,042.88	3,481.52	40.67%	60%	7,225.73
6	信通公司	9,986.60	102,852.55	92,865.95	929.91%	100%	102,852.55
7	普瑞工程	52,640.73	177,168.13	124,527.40	236.56%	100%	177,168.13
8	普瑞科技	23,399.51	37,503.94	14,104.43	60.28%	100%	37,503.94
9	云南南瑞	1,200.86	2,045.74	844.88	70.36%	100%	2,045.74
10	北京南瑞	1,893.04	4,838.68	2,945.64	155.60%	100%	4,838.68
11	上海南瑞	277.07	6,515.60	6,238.53	2251.61%	100%	6,515.60
12	印尼公司	1,002.20	2,233.72	1,231.52	122.88%	90%	2,010.35
13	巴西公司	5,354.62	6,772.18	1,417.56	26.47%	99%	6,704.46
14	江宁基地及 浦口房产土 地	187,443.94	232,559.70	45,115.76	24.07%	-	232,559.70
合计		859,618.21	2,955,590.35	2,095,972.14	243.83%	-	2,668,003.97

注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的权益为 773,925.78 万元。

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 2,668,003.97

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万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。

5 、发行股份及支付现金购买资产情况

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：

体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞 争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期 发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份 的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价 的 90%为市场参考价，确定为 13.93 元/股。

根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公司以总 股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份 发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格 的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整 值保留小数点后两位），则：

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（2）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（3）购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的交易方式， 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金支付金额为 251,381.50 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	南瑞集团	2,155,536.75	251,381.50	1,397,032,461
2	国网电科院	343,111.77	-	251,732,772
3	沈国荣	168,639.44	-	123,726,665
4	云南能投	716.01	-	525,318
合计		2,668,003.97	251,381.50	1,773,017,216

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（4）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据 《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制： 1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

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2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委 审核通过前。

4）调价触发条件

国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核 通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交 易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日） 收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除 息结果调整）。

B、WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日 （2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在 此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停 牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。

5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的 董事会决议公告日。

6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

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若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均 价的 90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格 进行调整。

7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价 格、发行股份数量作相应调整。

（5）股份锁定期

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份 上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市 之日起 12 个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股 份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

在前述锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍 生取得的股份亦遵守前述锁定安排；上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述转让限制。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

6 、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由南瑞 集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利

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进行承诺和补偿安排。

本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了附生效 条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科 院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充协 议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（1）承诺期间及承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购 买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国 务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国务院国 资委备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在 2017 年至 2019 年间的盈 利预测情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气	185,558.78	208,073.38	231,183.63
3	普瑞特高压	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据	208.68	507.46	607.29
6	信通公司	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞	237.53	283.24	317.54
12	印尼公司	202.16	228.85	221.89

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	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
13	巴西公司	39.38	71.26	97.93

注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所有者的净 利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数

根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：

单位：万元

	利润补偿标的资产 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气87%股权	161,436.14	181,023.84	201,129.76
3	普瑞特高压100%股权	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司100%股权	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据60%股权	125.21	304.48	364.37
6	信通公司100%股权	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程100%股权	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技100%股权	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞100%股权	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞100%股权	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞100%股权	237.53	283.24	317.54
12	印尼公司90%股权	181.94	205.97	199.70
13	巴西公司99%股权	38.99	70.55	96.95
合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后 净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：

	各交易对方承诺的利润数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团	196,942.11	196,401.22	220,171.73
2	国网电科院	8,684.72	9,468.86	9,991.51
3	沈国荣	14,399.36	16,146.49	17,939.85
标的资产利润承诺合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

注：云南南瑞的利润承诺由南瑞集团按照 100%股权比例进行补偿

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（2）补偿方式

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分 别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关 标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审 核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截 至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议 的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补 偿数：

补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承 诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期 限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金 额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。 （3）减值测试

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值 测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的 标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股 份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发 行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的 作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

7 、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡

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期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的 资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进 行补偿。

采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公 司享有和承担。

8 、滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由国电南瑞的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

9 、人员安置

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土 地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安置，由上市公司 与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为国电南瑞 的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司 按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

（二）本次配套融资的具体方案

本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次 发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1 、募集配套资金的情况

（1）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据 《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股 份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本 次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。

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上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

上市公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上 市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量 将不超过本次发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行 数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行 时的实际情况确定。

（3）股份锁定期

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投 资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

2 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，拟用于标的资产相关产业化项目投资、 支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		南瑞集团主要经营
	电力电子化特征电网控制系统产业
1		性资产及负债（重	20,200.00	20,200.00
	化实验能力建设项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	大功率电力电子设备智能生产线建
2		性资产及负债（重	14,964.00	14,964.00
	设项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
3	IGBT模块产业化项目	性资产及负债（重	164,388.00	164,388.00
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
4	智慧水务产业化建设项目		26,600.00	26,600.00
		性资产及负债（重

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序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		组后上市公司）
	电力工控安全防护系列设备产业化
5		信通公司	16,812.00	16,812.00
	及应用能力建设项目
		南瑞集团主要经营
	电网运检综合数据分析与应用中心
6		性资产及负债（重	8,074.00	8,074.00
	产业化项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	智能电网云计算平台实验验证环境
7		性资产及负债（重	7,914.00	7,914.00
	建设及产业能力升级项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	面向清洁能源与开放式电力市场的
8		性资产及负债（重	10,470.00	10,470.00
	综合服务平台建设及产业化项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
9	区域多能互补智能化产业化项目	性资产及负债（重	9,800.00	9,800.00
		组后上市公司）
	基于物联网及移动技术的电网实物	南瑞集团主要经营
10	资产管理设备产业化及应用能力建	性资产及负债（重	7,100.00	7,100.00
	设项目	组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	大功率电驱动系统生产线建设及产
11		性资产及负债（重	11,886.00	11,886.00
	业化项目
		组后上市公司）
	产品测试二（江宁基地产业（5-8号）	江宁基地（重组后 上市公司）	46,565.00
12				41,587.00
	楼）项目
		江宁基地（重组后
13	江宁基地成品库建设项目		7,990.00	3,533.00
		上市公司）
相关项目总投资金额			352,763.00	343,328.00
支付现金对价		251,381.50
支付相关税费和中介费用		15,618.50
合计		610,328.00

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或 资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关 主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团 是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为本公 司的关联方，故本次交易构成关联交易。

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上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也 未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事 项时，关联股东已回避表决。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,753,238.61	885,044.25	1,141,528.30
标的资产	2,747,021.00	1,037,373.84	1,894,966.91
交易金额	2,668,003.97	2,668,003.97	-
标的资产相关指标与交易金额 孰高	2,747,021.00	2,668,003.97	1,894,966.91
财务指标占比	156.68%	301.45%	166.00%

注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利 润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金 额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。

（五）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变 更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司将新增继电保护及柔性输 电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地 位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

相关标的资产均属于电力二次设备行业，本次标的资产具备较完整的智能电网技术

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和产业体系，诸多开创性研发制造成果代表了国内技术的最高水平，在自动化控制、超 高压直流输电、柔性交流输电、新能源接入等高新技术的研究与应用方面处于国际先进 水平，特别是继电保护和柔性输电技术位居国际领先地位。

（二）对盈利能力的影响

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增 强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易 前后财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 **/2016.12.31 **	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 **/2016.12.31 **
总资产	1,668,207.23	1,753,238.61	4,183,325.11	4,350,539.70
归属于母公司股东的 权益	847,133.62	885,044.25	1,937,493.14	1,914,598.68
营业收入	417,596.54	1,141,528.30	879,133.41	2,824,837.79
营业利润	35,301.76	138,226.06	106,762.12	343,829.30
归属于母公司所有者 净利润	34,957.98	144,717.65	92,715.32	328,952.78
净资产收益率	4.13%	16.35%	4.79%	17.18%
基本每股收益（元）	0.14	0.60	0.22	0.78

注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊 薄的情形。

（三）对关联交易的影响

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
购买商品、接受劳务（万元）	36,130.75	70,034.29	112,676.89	361,283.16

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项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
占营业成本比例（%）	10.80%	11.19%	12.78%	16.95%
销售商品、提供劳务（万元）	283,811.85	454,778.02	794,365.68	1,654,403.26
占营业收入比例（%）	67.96%	51.73%	69.59%	58.57%

本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升，上市公司关联销 售比例较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有 上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整体解 决方案，相应增加对关联方企业采购所致。

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前 与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围 扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原因 如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所致， 重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网通信 相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我国各 地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承 担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电 网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要 产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公 司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购 一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交易 属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。

（四）对同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

（1）与国网电科院、南瑞集团及其控制企业的同业竞争情况

截至本报告书签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	南京南瑞集团公 司	80,000.00	100%	电力系统自动化、信息通信、超/特高压 输电设备、柔性输电设备、发电及水利 自动化设备、工业自动化设备及电线电 缆的研发、设计、制造、销售、工程服 务与工程总承包业务
2	上海置信电气股 份有限公司	135,616.7823	31.57%	低碳节能、中低压电气及新材料一次设 备、电网智能运维系统及设备、节能工 程及服务相关的研发、生产、销售和技 术服务等业务
3	国网电科院检测 认证技术有限公 司	5,000.00	100.00%	电力系统输变电、配用电、大电网安全 与控制、信息通信、工业控制、轨道交 通、核电等领域的检测技术支撑服务
4	重庆南瑞博瑞变 压器有限公司	10,000.00	100.00%	220kV及以下电力变压器研发、生产、销 售和服务
5	南瑞（武汉）电 气设备与工程能 效测评中心*	900.00	-	电气设备质量检测、型式试验、产品鉴 定、故障分析、产品质量仲裁；能源管 理项目审计与仲裁、合同能源管理项目 节能量审核、工程系统与设备的能效测 评与检测、固定资产投资节能评估、节 能产品的检测及节能服务资质认证、能 源数据监控与管理；节能与低碳技术领 域认证、咨询、系统内培训及推广服务； 电力工程；计算机信息系统服务
6	南瑞电力设计有 限公司	10,000.00	100.00%	送变电、新能源发电等项目的工程设计 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包 业务及国际业务拓展提供支撑
7	北京国网普瑞特 高压输电技术有 限公司	11,780.00	100.00%	电动汽车充换电设备等产品研发、设计、 制造、销售与工程服务
8	江苏南瑞恒驰电 气装备有限公司	10,200.00	51.00%	GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、 隔离开关、电力工程系统服务等
9	江苏南瑞泰事达 电气有限公司	11,000.00	51.00%	高中低压成套电气设备的研发、设计、 生产和销售

注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业

截至本报告书签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	国电南瑞科技股 份有限公司	242,895.3351	41.01%	电网自动化、发电及新能源、节能环保、 工业控制（含轨道交通）的研发、设计、 制造、销售及与之相关的系统集成服务
2	中电普瑞科技有 限公司	30,260.616808	100.00%	柔性交流输电技术应用、电能质量监测 治理及咨询、智能配电及节电技术应用 等相关业务
3	南京南瑞信息通 信科技有限公司	5,000.00	100.00%	电力生产管理、运行监控、安全防护及 相关信息通信软硬件研发制造、系统集 成和工程服务

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
4	浙江电腾云光伏 科技有限公司	1,800.00	51.00%	分布式光伏一体化运营云服务平台
5	江苏瑞中数据股 份有限公司	10,000.00	60.00%	数据存储、一体化平台、开放型应用到 数据运维、数据增值与运营业务
6	南京南瑞继保电 气有限公司	120,000.00	79.239%	电网、电厂和各类工矿企业的电力保护 控制及智能电力装备的技术研究、产品 开发、生产销售、工程实施和咨询服务
7	云南南瑞电气技 术有限公司	1,000.00	65.00%	云南、贵州及东南亚地区的水电自动化、 水利信息化、环保与气象、工业控制自 动化、新能源自动化等领域电工装备及 与之相关的工程技术服务及总承包业务
8	中电普瑞电力工 程有限公司	10,000.00	100.00%	超/特高压直流输电、柔性直流输电核心 装备制造、工程成套、电网安全稳定控 制等业务
9	江苏南瑞银龙电 缆有限公司	10,000.00	100.00%	35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、铝 合金导线、节能导线、碳纤维导线、扩 径导线、架空绝缘电缆、低压铝合金电 缆、光纤复合低压电缆等
10	福建联通电气有 限公司	1,740.00	70.00%	电线、电缆与架空导线等
11	江苏南瑞淮胜电 缆有限公司	13,016.00	100.00%	35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、架 空绝缘电缆等
12	江苏南瑞斯特斯 复合材料有限公 司	1,900.00	51.00%	碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套金 具等
13	北京南瑞系统控 制公司	1,000.00	100.00%	南瑞集团北京及周边地区的营销支撑、 工程技术服务业务
14	上海南瑞实业有 限公司	556.00	100.00%	为南瑞集团产品和设备的进出口提供服 务
15	南京南瑞招标代 理有限公司	200.00	100.00%	编、审工程项目投资估算、概算、预算、 结算、竣工决算、招标标底、投标报价 及工程造价；工程招标代理；工程建设 项目管理；工程监理；计算机及外部设 备、通信交换、通信终端、通信设备（不 含卫星地面接收设备）、自动化仪表、 电工仪器、电子测量仪器、过程控制系 统及装置的销售和相关服务
16	NARI Brasil HoldingLtda	2,631.431	99.00%	南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产品 销售及产品集成业务
17	PT. NARI Indonesia Forever	1,000.002	90.00%	南瑞集团产品在印尼及周边地区产品销 售及产品集成业务

注 1：货币单位为万雷亚尔；

注 2：货币单位为万美元。

本次重组前，国电南瑞与普瑞工程（含原中电普瑞电网监控技术分公司）在电网自 动化（电网安全稳定实时控制）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与普瑞特高压在用电

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自动化（电动汽车充换电设施）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与继保电气在电网自 动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业控制自动化方面存在同业竞 争。

（2）与国家电网同业竞争情况

截至 2016 年末，国家电网下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	公司名称	持股 比例	主营业务
1	国网北京市电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
2	国网天津市电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
3	国网冀北电力有限公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
4	国网河北省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
5	国网山西省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
6	国网山东省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
7	国网上海市电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
8	国网江苏省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
9	国网浙江省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
10	国网安徽省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
11	国网福建省电力有限公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
12	国网湖北省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
13	国网湖南省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
14	国网河南省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
15	国网江西省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
16	国网四川省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
17	国网重庆市电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
18	国网辽宁省电力有限公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
19	国网吉林省电力有限公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
20	国网黑龙江省电力有限公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
21	国网内蒙古东部电力有限公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
22	国网陕西省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
23	国网甘肃省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
24	国网青海省电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
25	国网宁夏电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务
26	国网新疆电力公司	100%	电力建设、电力供应、电量购售业务

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序号	公司名称	持股 比例	主营业务
27	国网西藏电力有限公司	51%	电力建设、电力供应、电量购售业务
28	国网国际发展有限公司	100%	海外电力能源资产投资运营
29	鲁能集团有限公司	100%	房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运营
30	都城伟业集团有限公司	100%	风电光伏等清洁能源投资运营
31	国网新源控股有限公司	70%	开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水 电站
32	国网新源水电有限公司	100%	开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水 电站
33	中国电力技术装备有限公司	100%	电力工程规划、设计、咨询及总承包
34	平高集团有限公司	100%	主要从事1100kV及以下交直流开关设备业 务
35	许继集团有限公司	100%	主要开展智能变配电、智能用电、电动汽车 充换电及驱动控制、直流输电及电力电子、 新能源并网及发电、工业及军工智能供用电、 轨道交通智能牵引供用电等业务
36	山东电工电气集团有限公司	100%	超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业务
37	国网信息通信产业集团有限公 司	100%	智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、 企业管理信息化、信息通信系统集成、运维 等业务
38	国网电动汽车服务有限公司	100%	充电设施建设运维、车联网平台建设运营、 电动汽车租赁服务
39	国网电子商务有限公司	100%	主要业务包括电子商务和互联网金融两大领 域，电子商务重点聚焦电费代收、物资电商 化、电动汽车、客户工程、分布式电源、节 能服务，互联网金融主要拓展支付基础业务、 客户财富管理、融资服务、互联网征信服务
40	英大传媒投资集团有限公司	100%	新闻、出版、广告营销等业务
41	国网中兴有限公司	100%	主要负责为国家电网公司总部及在京直属单 位提供后勤保障服务
42	国网通用航空有限公司	100%	直升机电力作业服务
43	国网物资有限公司	100%	招标代理和物资供应
44	国网节能服务有限公司	100%	节能服务、生物质发电等清洁能源综合开发 与利用
45	全球能源互联网研究院	100%	技术研究
46	中国电力科学研究院	100%	主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网 规划分析及安全控制技术、输变电工程设计 与施工技术等技术的研究
47	国网北京经济技术研究院	100%	电网规划、工程设计、项目评审、技术经济 及相关标准研究和制定
48	国网能源研究院	100%	能源电力行业战略规划、电力体制机制改革、 企业战略与运营管理等领域决策咨询
49	国网英大国际控股集团有限公 司	100%	投资与资产经营管理

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序号	公司名称	持股 比例	主营业务
50	中国电力财务有限公司	98.80%*	为国家电网公司成员单位及经中国银监会核 准的服务对象提供金融服务
51	全球能源互联网集团有限公司	100%	全球能源互联网战略规划等

注：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权

本次重组前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中 （除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继 集团控股的上市公司许继电气。国电南瑞与许继电气主要在电网自动化（主要在变电站 保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电动汽车充换电设施）业务存 在同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团控制的平高电气亦存在少量用电自动化（电 动汽车充换电设施）业务，与国电南瑞存在同业竞争。

2 、本次交易后上市公司的同业竞争情况

（1）国网电科院、南瑞集团

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市 公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企 业不存在同业竞争。

（2）国家电网

本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家 电网下属企业的同业竞争情形。

2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务 由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月关于解决国电 南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上 市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决 国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。

国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产 国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不 干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的

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股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不干涉上市公司独立经营决策。 通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维 护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独 立，严格依法运作。

综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型， 历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国 家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方 从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自 发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

（3）本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况

国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下 属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。 具体情况如下：

通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体 涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护 及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普 瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电 气亦从事同类产品的生产销售。

本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关 系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞 科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。 为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。

综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与 上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞 争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业 竞争。

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（五）对股权结构的影响

本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一 步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考 虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
南瑞集团	99,623.39	41.01%	239,326.63	56.96%
国网电科院	-	0.00%	25,173.28	5.99%
南瑞集团及关联方合计	99,623.39	41.01%	264,499.91	62.95%
沈国荣	-	0.00%	12,372.67	2.94%
云南能投	-	0.00%	52.53	0.01%
其他股东	143,271.95	58.99%	143,271.95	34.10%
总股本	242,895.34	100.00%	420,197.06	100.00%

（六）对负债结构的影响

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2017.6.30	2016.12.31	2017.6.30	2016.12.31
流动资产	1,467,537.05	1,580,257.94	3,258,219.64	3,480,345.25
非流动资产	200,670.18	172,980.67	925,105.47	870,194.45
资产合计	1,668,207.23	1,753,238.61	4,183,325.11	4,350,539.70
流动负债	806,478.19	851,155.60	1,997,894.77	2,191,965.66
非流动负债	6,255.44	7,007.39	99,864.02	101,286.52
负债合计	812,733.63	858,162.99	2,097,758.79	2,293,252.17
资产负债率	48.72%	48.95%	50.15%	52.71%

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司重 组前后总体资产负债水平变化不大，其中 2017 年 6 月 30 日资产负债率从 48.72%上升

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至 50.15%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的 资产负债率略高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。 本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目 效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。

（七）对资产完整性的影响

1、标的资产就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意的情况

本次重组中，涉及共有知识产权的标的资产包括南瑞集团主要经营性资产和负债及 相关股权类标的资产，相关标的资产涉及的共有知识产权处分安排及取得共有人同意的 情况如下：

（1）南瑞集团主要经营性资产及负债涉及的共有知识产权

南瑞集团主要经营性资产及负债包含 236 项共有授权专利和计算机软件著作权，在 本次交易中将转移至国电南瑞。

根据法律规定，南瑞集团需要就将相关共有授权专利和计算机软件著作权转移给国 电南瑞取得共有人的同意。236 项共有授权专利和计算机软件著作权的共有人已经全部 与南瑞集团、国电南瑞签署了转让协议或者出具了声明，同意南瑞集团将共有授权专利 和计算机软件著作权转让给国电南瑞。

（2）其他标的资产涉及的共有知识产权

本次重组中，江宁基地浦口房产土地不包含知识产权，标的资产中股权类资产的交 割并不涉及知识产权处置和权利人变更，标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在 本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及取得其他共有人同意事宜。

2、知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安 排

（1）股权类标的资产所涉共有知识产权的安排

①关于收益分配

依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或使 用共有知识产权并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，标的公司可以将共有

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知识产权转让或质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全部收益； 共有人享有在共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或实验而使用 或实施共有知识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或 使用共有知识产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事 生产并销售产品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产 权，不向除标的公司以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给标的公 司以外的任何第三方。

②关于费用分担

依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关规 定缴纳的年费由标的公司承担，如发生第三方侵权的情况，由标的公司负责采取合法措 施进行维权，包括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由标的公司承担，共有权 人提供必要的协助。

（2）南瑞集团主要经营性资产及负债所涉共有知识产权的安排

①关于收益分配

依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的转 让协议（声明），本次交易后，国电南瑞有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权 并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，国电南瑞可以将共有知识产权转让或 质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全部收益。共有人享有在 共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或实验而使用或实施共有知 识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或使用共有知识 产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事生产并销售产 品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权，不向除了 国电南瑞以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给国电南瑞以外的任 何第三方。

②关于费用分担

依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的转 让协议（声明），本次交易后，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费由 国电南瑞承担，如发生第三方侵权的情况，由国电南瑞负责采取合法措施进行维权，包

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括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由国电南瑞承担，共有权人提供必要的协 助。

3、其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权未就相关共有知识产权与共有 人签署共有协议对上市公司影响

（1）判断其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权的标准

继保电气、普瑞特高压、普瑞工程、普瑞科技、信通公司、瑞中数据（以下合称 “相 关公司”）于 2017 年 1 月至 7 月期间，分别聘请河海大学、东南大学、中国电力科学研 究院、南京航空航天大学、华北电力大学、北京交通大学、南京邮电大学、国网江苏省 电力公司电力科学研究院、上海电科院、冀北电力科学研究院、全球能源互联网研究院 等高校、科研院所的专家学者，与南瑞集团、相关公司专家共同组成专家小组，对相关 公司共有知识产权的使用情况进行评估，该等专家小组的专家主要研究领域为电力系统、 电力电子、电力自动化、平台研究、计算机、知识产权管理等。

相专家小组分别召开知识产权评估会议，依据相关公司提供的评估资料，对本次重 组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。专家小组的分析主要从以下方面进行： 相关知识产权研发的背景，相关公司对知识产权的实际使用情况及未来使用安排，与标 的资产核心业务及未来发展方向的相关度，技术先进性，未来的市场前景，生产成本、 技术可替代性，相关公司知识产权布局思路、研发投入和业务发展方向及规划等。

在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对相关公司的使用价值形成了评估 意见，并签署了《知识产权评估意见》或者《评估意见》。依据该等评估意见，部分共 有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用或推广价值较低的共有知识产权： 1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知 识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法；3）共有知识产权布局思 路设定为防御性的辅助性专利、成果本身不适合产业化等。

依据南瑞集团《关于专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和软件著作权“华 电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0”两项知识产权使用情 况的说明》：专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和计算机软件著作权“华电贵 州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0”两项共有知识产权是“华 电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度研究项目集系统开发”的研究成果，2

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项共有知识产权是为解决乌江流域、北盘江流域乌江水电、黔源电力两公司的发电运行 管理而研发，属于个性化、定制化的知识产权，不具备普遍的意义和作用，无法在其他 项目中运用，因此两项知识产权不具有推广价值，不会对南瑞集团主要经营性资产未来 的技术研究、产品推广及市场营销产生影响。

（2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使 用相关共有知识产权

由于部分共有知识产权在标的资产经营过程中实际未使用或推广价值较低，对标的 资产的主营业务没有影响，是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响相 关公司和南瑞集团的资产完整性和独立性，因此，标的资产未就获得该等共有知识产权 的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权，标的资产与相 关共有人维持现状、保留共有人身份。

根据专家小组出具的评估意见和说明，对该等实际不使用或推广价值较低的共有知 识产权，本次交易完成后，相关公司和国电南瑞也将不使用或不推广；同时，由于相关 公司、国电南瑞在本次交易完成后是相关共有授权专利和计算机软件著作权的权利人之 一，如果需要，相关公司、国电南瑞有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能，包 括使用权、收益权等，因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成 后相关公司或国电南瑞使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。

（八）其他方面的影响

1 、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。 2 、对高级管理人员的影响

本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标 的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机 构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

3 、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章 的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产

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独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结 合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的 内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成 后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人 治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利 益。

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（此页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

国电南瑞科技股份有限公司

2017年12月8日

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