NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：国电南瑞科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

证券简称：国电南瑞

证券代码：600406

二〇一七年七月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律 法规和规范性文件的规定，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的 财务顾问，并就其披露的《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容 出具核查意见。

本财务顾问特做出以下声明：

• 1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变 动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露 义务人及一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料等均真 实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。

• 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其 关联公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问的职责范围并不包括对本次权益变动在行政审批的可行性方面进行 评论。本核查意见旨在就本次权益变动是否损害上市公司其他股东的合法权益，遵循诚 实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

• 5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告 书以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

• 6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信 息和对本核查意见做任何解释或者说明。

• 7、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存

• 在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 绪 言 ............................................................................................................................. 5 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................... 7 二、对主体资格的核查 ............................................................................................... 7 三、对持股目的的核查 ............................................................................................. 18 四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 21 五、对权益变更资金来源及合法性的核查 ............................................................. 25 六、对后续计划的核查 ............................................................................................. 26 七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 28 八、对重大交易的核查 ............................................................................................. 33 九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................... 36 十、对财务资料的核查 ............................................................................................. 36 十一、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 36 十二、对备查文件的核查 ......................................................................................... 37 十三、财务顾问意见 ................................................................................................. 37

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释义

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
权益变动报告书、详式 权益变动报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告 书》
本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于国电南瑞科技 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》
信息披露义务人、南瑞 集团	指	南京南瑞集团公司
一致行动人、国网电科 院	指	国网电力科学研究院
上市公司、国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
国家电网、国网公司	指	国家电网公司
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司
云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司	指	Nari Brasil HoldingLtda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
江宁基地	指	国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁 开发区水阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业 基地
标的资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团 持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣 所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信 通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100% 股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞 中数据60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云 南南瑞100%股权
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、 云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发

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		行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100% 股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产 土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经 营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所 持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞 科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股 权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发 行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35% 股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所 持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例 为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发 行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761% 股权。同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金
本次权益变动/本次收 购	指	本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团持 有的国电南瑞已发行股份总数的比例将由40.01% 增加至56.96%，国网电科院将直接持有国电南瑞 已发行股份总数的5.99%（如国电南瑞在本次重组 过程中触发发行价格调整机制或有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则南瑞集团、 国网电科院持股比例亦相应调整）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
中金公司、本财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一次设备	指	直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电 能的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔 离开关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电 线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、 滤波器等

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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绪言

本次重大资产重组方案概要如下：

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付 现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、 设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持 有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股 权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100% 股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65% 股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支 付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继 保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保 电气7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金。

本次权益变动前，南瑞集团持有国电南瑞9.96亿股的股份。根据本次重组对注 入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集 团和国网电科院预计合计持有上市公司26.45亿股的股份，持股比例将由目前的 41.01%提升至62.95%，其中国网电科院持有5.99%，南瑞集团持有56.96%；本次权 益变动前，南瑞集团为国电南瑞的第一大股东，本次权益变动后，南瑞集团仍为国 电南瑞第一大股东。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购 报告书》等法律法规和规范性文件的规定，南瑞集团与国网电科院构成本次权益变 动的信息披露义务人及一致行动人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露 义务，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就 其披露的《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意 见。

本财务顾问已按照行业公认的业务标准和道德规范对出具核查意见所依据的

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事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽责义务。

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一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共分为十二个部分，分别为：释义、 信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来 源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内 买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人及一致行动人的的财务资料、 其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅 读了信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义 务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则容第 15 号-权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购 报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对主体资格的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

1 、南瑞集团

公司名称：	南京南瑞集团公司
注册地址：	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人：	奚国富
注册资本：	80,000.00万元
统一社会信用代码：	913201911348723659
企业类型：	全民所有制
	电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网 络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机 及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的 开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系 统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化 与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
经营范围：

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	员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管 理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有 房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历 教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营期限	1993年2月27日至无限期
通讯地址：	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
联系电话：	025-81092210

2 、国网电科院

公司名称：	国网电力科学研究院
注册地址：	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人：	奚国富
注册资本：	226,385.86万元
统一社会信用代码：	913201157331580674
企业类型：	全民所有制
	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论 研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、 试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程 和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企 业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业 科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围：
经营期限	2001年12月4日至无限期
通讯地址：	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
联系电话：	025-81092210

根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人 及一致行动人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业，根据 我国法律、行政法规、规范性文件及其企业章程的规定，信息披露义务人及一致行 动人不存在需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不 得收购”的情形，具备签署和履行本次权益变动相关协议的主体资格。

（二）对信息披露义务人及一致行动人控股股东及实际控制人的核查

1、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人与其控股股东、

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实际控制人之间的产权控制关系如下图：

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南瑞集团为上市公司的控股股东，直接持有上市公司 41.01%的股份。国网电 科院为上市公司的间接控股股东，未直接持有上市公司股票，南瑞集团及国网电科 院构成一致行动人，南瑞集团未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的该上市 公司的全部股票。

国家电网公司为国网电科院的出资人，是上市公司的最终控股股东，国务院国 资委为上市公司实际控制人。

2、对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东所控制的核心企业和核心业 务的核查

（1）南瑞集团控制的核心企业及核心业务

南瑞集团主要从事电力系统自动化，信息通信，超/特高压输电设备，柔性输 电设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备及电线电缆的研发、设计、制造、 销售，工程服务与工程总承包业务。

截至本核查意见签署之日，南瑞集团控制的核心企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	国电南瑞科技股 份有限公司	242,895.34	41.01%	电网自动化、发电及新能源、节能环 保、工业控制（含轨道交通）的研发、 设计、制造、销售及与之相关的系统 集成服务
2	中电普瑞科技有 限公司	30,260.62	100.00%	柔性交流输电技术应用、电能质量监 测治理及咨询、智能配电及节电技术 应用等相关业务
3	南京南瑞信息通 信科技有限公司	5,000.00	100.00%	电力生产管理、运行监控、安全防护 及相关信息通信软硬件研发制造、系 统集成和工程服务
4	浙江电腾云光伏 科技有限公司	1,800.00	51.00%	分布式光伏一体化运营云服务平台

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
5	江苏瑞中数据股 份有限公司	10,000.00	60.00%	数据存储、一体化平台、开放型应用 到数据运维、数据增值与运营业务
6	南京南瑞继保电 气有限公司	120,000.00	79.239%	电网、电厂和各类工矿企业的电力保 护控制及智能电力装备的技术研究、 产品开发、生产销售、工程实施和咨 询服务
7	云南南瑞电气技 术有限公司	1,000.00	65.00%	云南、贵州及东南亚地区的水电自动 化、水利信息化、环保与气象、工业 控制自动化、新能源自动化等领域电 工装备及与之相关的工程技术服务及 总承包业务
8	中电普瑞电力工 程有限公司	10,000.00	100.00%	超/特高压直流输电、柔性直流输电核 心装备制造、工程成套、电网安全稳 定控制等业务
9	江苏南瑞银龙电 缆有限公司	10,000.00	100.00%	35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、 铝合金导线、节能导线、碳纤维导线、 扩径导线、架空绝缘电缆、低压铝合 金电缆、光纤复合低压电缆等
10	江苏南瑞淮胜电 缆有限公司	13,016.00	100.00%	35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、 架空绝缘电缆等
11	江苏南瑞斯特斯 复合材料有限公 司	1,900.00	51.00%	碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套 金具等
12	北京南瑞系统控 制公司	1,000.00	100.00%	南瑞集团北京及周边地区的营销支 撑、工程技术服务业务
13	上海南瑞实业有 限公司	556.00	100.00%	为南瑞集团产品和设备的进出口提供 服务
14	NARI Brasil HoldingLtda	2,631.43[注1]	99.00%	南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产 品销售及产品集成业务
15	PT. Nari Indonesia Forever	1,000.00[注2]	90.00%	南瑞集团产品在印尼及周边地区产品 销售及产品集成业务

注 1：货币单位为万雷亚尔

注 2：货币单位为万美元

（2）国网电科院控制的核心企业及核心业务

信息披露义务人南瑞集团的控股股东国网电科院是国家电网直属的大型产业 集团和直属综合性科研单位，主要从事电力系统自动化，电力信息通信，超/特高 压输电设备，柔性输电设备，智能化中低压电气设备，发电及水利自动化设备，工 业自动化设备，非晶合金变压器及电线电缆的研发、设计、制造、销售，工程服务 与工程总承包业务。

截至本核查意见签署之日，除南瑞集团外，国网电科院控制的核心企业情况如 下：

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海置信电气股 份有限公司	135,616.78	31.57%	低碳节能、中低压电气及新材料一次设 备、电网智能运维系统及设备、节能工 程及服务相关的研发、生产、销售和技 术服务等业务
2	国网电科院检测 认证技术有限公 司	5,000.00	100.00%	电力系统输变电、配用电、大电网安全 与控制、信息通信、工业控制、轨道交 通、核电等领域的检测技术支撑服务
3	重庆南瑞博瑞变 压器有限公司	10,000.00	100.00%	220kV及以下电力变压器研发、生产、销 售和服务
4	南瑞（武汉）电气 设备与工程能效 测评中心[注1]	900.00	-	电气设备质量检测、型式试验、产品鉴 定、故障分析、产品质量仲裁；能源管 理项目审计与仲裁、合同能源管理项目 节能量审核、工程系统与设备的能效测 评与检测、固定资产投资节能评估、节 能产品的检测及节能服务资质认证、能 源数据监控与管理；节能与低碳技术领 域认证、咨询、系统内培训及推广服务； 电力工程；计算机信息系统服务
5	南瑞电力设计有 限公司	10,000.00	100.00%	送变电、新能源发电等项目的工程设计 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包 业务及国际业务拓展提供支撑
6	北京国网普瑞特 高压输电技术有 限公司	11,780.00	100.00%	电动汽车充换电设备等产品研发、设计、 制造、销售与工程服务
7	江苏南瑞恒驰电 气装备有限公司	10,200.00	51.00%	GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、 隔离开关、电力工程系统服务等
8	江苏南瑞泰事达 电气有限公司	11,000.00	51.00%	高中低压成套电气设备的研发、设计、 生产和销售

注 1：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业 （3）国家电网的核心企业及核心业务

一致行动人国网电科院的控股股东国家电网公司成立于 2002 年 12 月 29 日， 是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。公司以建设 运营电网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干 企业，承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。

截至 2016 年末，除国网电科院、南瑞集团外，国家电网所控制的核心企业基 本情况如下：

序 号		持股 比例
	企业名称		核心业务
1	国网北京市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
2	国网天津市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
3	国网冀北电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务

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4	国网河北省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
5	国网山西省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
6	国网山东省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
7	国网上海市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
8	国网江苏省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
9	国网浙江省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
10	国网安徽省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
11	国网福建省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
12	国网湖北省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
13	国网湖南省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
14	国网河南省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
15	国网江西省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
16	国网四川省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
17	国网重庆市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
18	国网辽宁省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
19	国网吉林省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
20	国网黑龙江省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
21	国网内蒙古东部电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
22	国网陕西省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
23	国网甘肃省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
24	国网青海省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
25	国网宁夏电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
26	国网新疆电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
27	国网西藏电力有限公司	51.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
28	国网国际发展有限公司	100.00%	海外电力能源资产投资运营
29	鲁能集团有限公司	100.00%	房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运 营
30	都城伟业集团有限公司	100.00%	风电光伏等清洁能源投资运营
31	国网新源控股有限公司	70.00%	开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规 水电站
32	国网新源水电有限公司	100.00%	开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规 水电站
33	中国电力技术装备有限公司	100.00%	电力工程规划、设计、咨询及总承包
34	平高集团有限公司	100.00%	主要从事1100kV及以下交直流开关设备业 务
35	许继集团有限公司	100.00%	主要开展智能变配电、智能用电、电动汽 车充换电及驱动控制、直流输电及电力电

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			子、新能源并网及发电、工业及军工智能 供用电、轨道交通智能牵引供用电等业务
36	山东电工电气集团有限公司	100.00%	超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业 务
37	国网信息通信产业集团有限公 司	100.00%	智能芯片、信息通信设备、平台及基础软 件、企业管理信息化、生产经营信息化、 信息通信系统集成、运维等业务
38	国网电动汽车服务有限公司	100.00%	充电设施建设运维、车联网平台建设运营、 电动汽车租赁服务
39	国网电子商务有限公司	100.00%	主要业务包括电子商务和互联网金融两大 领域，电子商务重点聚焦电费代收、物资 电商化、电动汽车、客户工程、分布式电 源、节能服务，互联网金融主要拓展支付 基础业务、客户财富管理、融资服务、互 联网征信服务
40	英大传媒投资集团有限公司	100.00%	新闻、出版、广告营销等业务
41	国网中兴有限公司	100.00%	主要负责为国家电网公司总部及在京直属 单位提供后勤保障服务
42	国网通用航空有限公司	100.00%	直升机电力作业服务
43	国网物资有限公司	100.00%	招标代理和物资供应
44	国网节能服务有限公司	100.00%	节能服务、生物质发电等清洁能源综合开 发与利用
45	全球能源互联网研究院	100.00%	技术研究
46	中国电力科学研究院	100.00%	主要从事超/特高压交直流输变电技术、电 网规划分析及安全控制技术、输变电工程 设计与施工技术等技术的研究
47	国网北京经济技术研究院	100.00%	电网规划、工程设计、项目评审、技术经 济及相关标准研究和制定
48	国网能源研究院	100.00%	能源电力行业战略规划、电力体制机制改 革、企业战略与运营管理等领域决策咨询
49	国网英大国际控股集团有限公 司	100.00%	投资与资产经营管理
50	中国电力财务有限公司	98.80% [注1]	为国家电网公司成员单位及经中国银监会 核准的服务对象提供金融服务
51	全球能源互联网集团有限公司	100.00%	全球能源互联网战略规划等

注 1：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权 （4）实际控制人控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人及其一致行动人是国家电网全资拥有的全民所有制企业，国家 电网为国有独资企业，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为国务院国资 委。

13

（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务、最近三年财务状况简要说明 的核查

1 、南瑞集团

（1）主要业务情况

南瑞集团主要从事电力系统自动化，信息通信，超/特高压输电设备，柔性输 电设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备及电线电缆的研发、设计、制造、 销售，工程服务与工程总承包业务。

（2）最近三年主要财务数据及指标（合并报表数据，经审计）

单位：万元

	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度
项目
资产总计	4,641,446.42	4,252,740.36	3,882,874.58
所有者权益合计	2,471,015.29	2,249,096.82	1,957,174.51
资产负债率	46.76%	47.11%	49.59%
营业总收入	2,956,512.68	2,385,949.47	2,205,191.29
营业利润	281,354.41	276,429.03	336,914.91
利润总额	345,731.75	341,658.89	397,350.17
归属于母公司所有者的净利润	201,036.09	160,254.19	250,606.08
净资产收益率	13.07%	13.22%	20.08%

2 、国网电科院

（1）主要业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主要从事 电力系统自动化，电力信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设备，智能化中 低压电气设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备，非晶合金变压器及电线 电缆的研发、设计、制造、销售，工程服务与工程总承包业务。

（2）最近三年主要财务数据及指标（合并报表数据，经审计）

单位：万元

	2016年12月31 日/2016年度	2015年12月31 日/2015年度	2014年12月31 日/2014年度
项目

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资产总计	6,343,261.89	5,890,751.79	5,485,960.47
所有者权益合计	3,486,024.31	3,202,304.30	2,820,874.09
资产负债率	45.04%	45.64%	48.58%
营业总收入	3,707,488.54	3,153,467.05	2,940,628.14
营业利润	345,472.86	301,946.85	447,456.35
利润总额	422,804.58	394,015.74	521,068.58
归属于母公司所有者的净利润	231,428.19	162,111.11	337,601.69
净资产收益率	10.98%	10.47%	17.39%

（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况的核 查

经核查，最近五年之内，信息披露义务人及其一致行动人未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高管的基本情况的核查

南瑞集团为全民所有制企业，其主要负责人情况如下：

					其他国家或地 区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	奚国富	总经理、党组副书记	中国	南京	无
2	张建伟	副总经理、党组书记	中国	南京	无
3	吴维宁	副总经理、党组成员	中国	南京	无
4	胡江溢	副总经理、党组成员	中国	南京	无
5	丁海东	工会主席、党组成员	中国	南京	无
6	张宁杰	总会计师、党组成员	中国	南京	无
7	郑玉平	副总经理、总工程师、党组成员	中国	南京	无
8	张国辉	党组成员、纪检组长	中国	南京	无
9	闵涛	副总经理	中国	南京	无
国网电科院为全民所有制企业，其主要负责人情况如下：

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地

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					区的居留权
1	奚国富	院长、党组副书记	中国	南京	无
2	张建伟	副院长、党组书记	中国	南京	无
3	吴维宁	副院长、党组成员	中国	南京	无
4	胡江溢	副院长、党组成员	中国	南京	无
5	丁海东	工会主席、党组成员	中国	南京	无
6	张宁杰	总会计师、党组成员	中国	南京	无
7	郑玉平	副院长、总工程师、党组成员	中国	南京	无
8	张国辉	党组成员、纪检组长	中国	南京	无
9	闵涛	副院长	中国	南京	无

经核查，最近五年内，信息披露义务人及一致行动人的主要管理人员均未受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 及持股 5% 以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查。

1 、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过 5% 以上已发行在外股份情 况

经核查，截止本核查意见签署之日，除国电南瑞外，信息披露义务人南瑞集团 未持有其他上市公司 5%以上已发行在外股份的情况。

• 2 、信息披露义务人控股股东持有其他上市公司 5% 以上已发行在外股份情况 （1）国网电科院

经核查，截止本核查意见签署之日，除通过南瑞集团间接持有国电南瑞股份外， 国网电科院还持有上海置信电气股份有限公司 31.57%的股权。

（2）国家电网

经核查，截至本核查意见签署之日，国家电网持有上市公司 5%或以上发行在 外股份的情况如下表：

		持股比例 （%）
上市公司名称	持有人
华夏银行股份有限公司	国网英大国际控股集团有限公司	18.24

16

2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.82
3	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.92
4	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07
5	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	20.15
6	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	9.89
7	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	5.24
8	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	11.87
9	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	41.28
10	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	40.00
11	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64
12	上海置信电气股份有限公司	国网电科院	31.57

• 3 、信息披露义务人的实际控制人持有其他上市公司 5% 以上已发行在外股份

情况

信息披露义务人是由国家电网全资拥有的全民所有制企业，国家电网为国有独 资企业，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。

4 、信息披露义务人及一致行动人或其控股股东及实际控制人持股 5% 以上的 银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（1）南瑞集团

经核查，截至本核查意见签署之日，南瑞集团不存在持股 5%以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（2）国网电科院

经核查，截至本核查意见签署之日，国网电科院不存在持股 5%以上的银行、 信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（3）国家电网

经核查，截至本核查意见签署之日，国家电网持有超过 5%的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构如下：

序号	公司名称	持股比例(%)
1	中国电力财务有限公司	98.80
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10
4	英大国际信托有限责任公司	93.60
5	英大证券有限责任公司	97.78

17

6	英大长安保险经纪有限公司	96.95
7	英大保险资产管理有限公司	100.00
8	英大基金管理有限公司	49.00
9	英大期货有限公司	100.00
10	山东英大保险经纪有限公司	100.00
11	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00
12	北京英大长安风险咨询有限公司	100.00
13	广东英大长安保险经纪有限公司	100.00
14	北京安恒信保险公估公司	100.00
15	华夏银行股份有限公司	18.24
16	广东发展银行股份有限公司	20.00
17	中债信用增进投资股份有限公司	16.50
18	湘财证券股份有限公司	17.97
19	华泰保险集团股份有限公司	6.39

三、对持股目的的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的的核查

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于 全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策 不断出台。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意 见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团 层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改 制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国务院关 于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提出除国家 有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步 调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内 部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改 革的精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入 上市公司，以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

18

2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次 重组完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普 瑞电网监控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相关资产 履行上述承诺。本次权益变动的目的如下：

1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

南瑞集团及其一致行动人拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关 且盈利能力强的资产，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带 来显著提升。

围绕国电南瑞核心业务，通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系，形成 较完整的智能电网产业链，打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案供 应商，进一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。

2、履行社会承诺，解决南瑞集团内部同业竞争问题

2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次 重组完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属单位之间的同业竞争。

通过本次资产重组国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺，解决同业竞争问题 的同时发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营业务。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人的权益变动目的未与现行法律、法规 要求相违背，通过本次资产重组，国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺，解决同 业竞争问题的同时发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营 业务，增强企业的核心竞争力。本次权益变动的目的明确、理由充分、真实、可信。

截至本核查意见签署之日，除本次权益变动获得的上市公司股份外，信息披露 义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有权 益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《上市收购管理 办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（二）对作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

1 、本次权益变动已履行的相关程序

（1）2017 年 3 月 28 日，南瑞集团召开 2017 年第 10 次总经理办公会、国网 电科院召开 2017 年第 10 次院长办公会议（国网电科院办公纪字[2017]10 号），审 议通过本次重组方案。

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（2）2017 年 4 月 17 日，国家电网召开 2017 年 15 次党组会议，会议审议并 “ ” 通过了 国电南瑞本次重大资产重组方案 。

（3）本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意。

（4）2017 年 5 月 16 日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案。

（5）2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、 云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南 京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份 有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有 限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投发行股份购买资 产协议》。

（6）2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签 署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补 偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

（7）2017 年 6 月 26 日，南瑞集团召开总经理办公会、国网电科院召开院长 办公会议（国网电科院办公纪字[2017]18 号），会议审议并通过了“关于国电南瑞重 大资产重组相关事项（重组报告书、协议、承诺）的汇报”的议案。

（8）2017 年 7 月 31 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签 署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

（9）2017 年 7 月 31 日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞 分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限 公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限 公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金 购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股 份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产 补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协

20

议》。

• （10）本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

• （11）2017 年 7 月 31 日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过本次

• 重组的正式方案及相关议案。

2 、本次权益变动尚需获得的批准和核准

本次权益变动尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团、国网电科院 免于发出收购要约；

• （3）商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

• （4）中国证监会对本次交易方案的核准。

经核查，截至本核查意见出具之日，除尚需履行的程序外，本次权益变动在现 阶段已取得了必要的批准和授权，并履行了必要的程序，南瑞集团、国网电科院、 国电南瑞已取得的授权、批准及已履行的程序合法有效。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动方式

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付 现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、 设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持 有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股 权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100% 股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65% 股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支 付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继 保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继 保电气 7.761%股权。

同时，本次重组国电南瑞拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

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行股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和 实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）信息披露义务人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份数量及比

例

本次交易完成后（不考虑配套融资），信息披露义务人及其一致行动人在国电 南瑞拥有股份情况如下：

	本次交易前		本次交易后
股东名称
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
南瑞集团	99,623.39	41.01%	239,326.63	56.96%
国网电科院	-	-	25,173.28	5.99%
南瑞集团及关联方合计	99,623.39	41.01%	264,499.91	62.95%
沈国荣	-	-	12,372.67	2.94%
云南能投	-	-	52.53	0.01%
其他股东	143,271.95	58.99%	143,271.95	34.10%
总股本	242,895.34	100.00%	420,197.06	100.00%

注：如国电南瑞在本次重组过程中触发发行价格调整机制或有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则南瑞集团、国网电科院持股比例亦相应调整。

本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团持有的国电南瑞已发行股份总 数的比例将由 40.01%增加至 56.96%，国网电科院将直接持有国电南瑞已发行股份 总数的 5.99%，国电南瑞控股股东仍为南瑞集团，最终控股股东仍为国家电网，实 际控制人仍为国务院国资委。

（三）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的国电南瑞股份权利限制情

况

截至本核查意见签署之日，除本次交易获得的上市公司股份外，南瑞集团因国 电南瑞 2013 年重组事项，持有 223,199,749 股国电南瑞限售股，限售条件为自发行 结束之日起三十六个月内不得转让。截至 2016 年 12 月 30 日，上述限售股已达到

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解禁条件，但南瑞集团尚未申请办理限售股解禁。

除以上股份限制情况外，本次重组前南瑞集团所持国电南瑞股份无质押、冻结 等其他股份限制情况。

（四）本次重组相关协议

2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能 投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股 份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞 继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公 司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投发行股份购买资产协 议》，并于 2017 年 7 月 31 日签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电 南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了附 生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》，并于 2017 年 7 月 31 日签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补 充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

上述相关协议对本次权益变动的以下方面（包括但不限于）做出了约定：1、 交易方案；2、交易价格、定价依据；3、支付方式；4. 标的资产交割及股份发行 登记；5、过渡期安排及标的期间损益的归属；6、债权债务处理和人员安置； 7、 相关协议的生效条件和生效时间；8、违约责任条款；9、利润承诺和补偿。

经核查，以上与本次权益变动相关的有关协议主体合格、内容合法，经各方正 式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

23

（五）本次权益变动涉及股份的限制情况

南瑞集团及其一致行动人承诺，本次交易中以所持有的标的资产认购的国电南 瑞发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易前持有 的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能 投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转 让。

此外，南瑞集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份 上市起）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产 认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本 次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，南瑞集团及其一致行动人因本次交易 取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

（六）本次权益变动涉及相关部门的批准

• 1、本次交易方案已获得的授权和批准

• （1）本次交易方案已经交易对方同意；

• （2）本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

• （3）本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；

• （4）本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

• （5）本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

• 2、本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• （1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准；

• （2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及关联方免于

• 发出收购要约；

• （3）商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

• （4）中国证监会核准本次交易方案。

24

（七）控制方式

本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人控制关系如下图所示：

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经核查，信息披露义务人及一致行动人已充分披露了本次权益变动的方式、拥 有权益的股份数量及比例、股份权利限制情况、权益变动相关协议内容、履行的批 准程序、权益变动后的控制方式等内容，本次权益变动符合法律法规的规定。

五、对权益变更资金来源及合法性的核查

经核查，根据交易方之间签订的发行股份认购资产协议，此次重组方案为以资 产认购股份，不涉及现金支付，因此不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形，也不存在用于本次交易的资金直接或间接来源于借贷以及直 接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。信息披露义务人及其一致行动人用于 认购国电南瑞本次新增股份的标的资产，全部为其合法拥有的资产，产权权属清晰， 不存在质押、抵押、司法冻结、权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的 情形。

25

六、对后续计划的核查

（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或重大调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，南瑞集团及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，未来 12 个月内南瑞集团及其一致行动人 目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员后续安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市 公司现任董事会和高级管理人员的后续安排计划。

（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查

经核查，本次重组完成后，上市公司将根据交易后的实际情况及股东提议，按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序， 对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本核查意见出具 之日，上市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞 现有员工聘用进行重大调整的计划。

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（六）对上市公司分红政策重大变化核查

经核查，截至本核查意见签署之日，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞 现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注 入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会 在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

经核查，截至本核查意见签署之日，南瑞集团及其一致行动人暂无其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 26.45 亿股的股份，持股比例将由目前的 41.01%提升至 62.95%。信息披露义务人及其 一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过股 东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行 动人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立， 具体承诺如下：

“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、法 规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面 完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司 在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上 市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。”

2013 年国电南瑞进行重大资产重组时，国网公司曾作出以下承诺，且该承 诺长期有效，承诺如下：

“在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面 完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞 在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

经核查，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本 次重组交易对方南瑞集团、国网电科院已出具相关承诺，本次交易完成后，将保

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证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响

1、南瑞集团、国网电科院与上市公司同业竞争的核查

2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该 次重组完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中 电普瑞电网监控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相 关资产履行上述承诺。

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气 与上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集 团及其下属企业不存在同业竞争。

为进一步避免同业竞争，南瑞集团及国网电科院均作出如下承诺：

“（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的 从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主 要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

（2）如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下 属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业 机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（3）本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司 由此遭受的损失。”

2、国家电网与上市公司同业竞争的核查

本次交易完成后，除交易前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞 与国家电网下属企业的同业竞争情形。

2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞 争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月 关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的 权益，根据证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁

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免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相 关承诺。

国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国 有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股 东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营 方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网公 司不干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市 公司重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东 在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次交易前已经 成型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以 及独立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为该三家公司最终控股股东的 地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、 平高电气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

3、本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况

国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家 电网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成 同业竞争。具体情况如下：

通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司， 具体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高 压继电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产 销售，普瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销 售。除南瑞集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。

本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业 务系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普 瑞工程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键 技术存在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套 不同原理的保护控制装置。

经核查，本次重组系国电南瑞控股股东解决与上市公司同业竞争的重要举措，

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是为了进一步履行国家电网、国网电科院及南瑞集团作出的承诺。通过本次重组， 有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与上市公司存在的同业 竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞争情况外，本 次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业竞争。

（三）权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，国电南瑞与南瑞集团及其下属企业、国网电科院及其下属 企业、国家电网及其下属企业之间存在部分关联交易。基于上市公司所处行业的 特殊性，上市公司所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服务， 在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。上市公司已按照规 范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在 重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后 导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成 上述情况的主要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金 额较高系所处行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、 继电保护及柔性输电以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和 南方电网及其下属地方电网公司。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和 南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务， 占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的 主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国 内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立 生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直 采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交 易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股 东的利益。

为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞之间可能产生的关联交易，南瑞集 团、国网电科院均作出以下承诺：

“（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效

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措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益， 将不利用关联交易谋取不正当利益。

（2）在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业 与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本 企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规 范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交 易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相 关规定履行信息披露义务。

（3）本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司 由此遭受的损失。”

2013 年国电南瑞进行重大资产重组时，南瑞集团、国网电科院均作出以下 承诺，且该承诺长期有效，承诺如下：

“国网电科院、南瑞集团及国网电科院、南瑞集团控制的其他企业与国电南 瑞及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网 电科院、南瑞集团及国网电科院、南瑞集团控制的其他企业将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。国网 电科院、南瑞集团及国网电科院、南瑞集团控制的其他企业将不通过与国电南瑞 及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企 业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞及其控制的企业进行交易， 而给国电南瑞及其控制的企业造成损失，由国网电科院、南瑞集团承担赔偿责 任。”

2013 年国电南瑞进行重大资产重组时，国网公司曾作出以下承诺，且该承 诺长期有效，承诺如下：

（“ 1）本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内电网的主要职责， 以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外，国网公司及国网公司控制 的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。

（2）对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网公司及 国网公司控制的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、

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合理的市场价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东 利益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交易所股票 上市规则》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义 务。

（3）将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利 或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司控制的其 他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

（4）国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及 交易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”

经核查，国电南瑞所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服 务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。本次交易完成 后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上， 严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定， 履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。与此同时，上市公司 也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，并与南瑞集 团、国网电科院及/或其他主体签订新的关于关联交易的框架协议，以进一步规 范关联交易的内容。

八、对重大交易的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的 具体情况（前述交易按累计金额计算）

经核查，2015 年度至 2016 年度，信息披露义务人及其一致行动人以及各自 的主要负责人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按 累计金额计算）具体如下：

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1、购销商品、提供和接受劳务的重大交易

单位：万元

		交易金额	交易金额
交易方	交易内容
		2016 年度	2015 年度
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	销售材料	16,600.50	671.25
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	销售材料	10,529.27	2,189.97
南京南瑞集团公司	销售材料	6,244.32	11,792.24
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售材料	4,549.85	4,001.00
上海置信电力建设有限公司	销售材料	3,987.84	-
上海置信节能环保有限公司	销售材料	2,399.36	7,522.92
无锡市恒驰电力发展有限公司	销售材料	488.41	5,742.69
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任 公司	销售材料	155.85	3,067.18
南京南瑞集团公司	采购产品及服务	186,555.90	123,508.79
南京宁和轨道交通建设发展有限公司	采购产品	30,986.73	29,500.37
江苏南瑞银龙电缆有限公司	采购产品	10,956.99	-
上海置信节能环保有限公司	采购产品	10,904.83	166.40
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	采购产品	8,113.07	-
国网电力科学研究院	采购产品及服务	3,748.87	4,168.54
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购产品	3,723.86	2,957.26
北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	采购产品	3,451.78	-
南瑞电力设计有限公司	采购产品	1,973.10	17,038.26

2、重大租赁

单位：万元

			租赁费用	租赁费用
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类
			2016 年度	2015 年度
国网电科院	国电南瑞	房屋	5,192.37	5,490.12

3、其他重大交易

根据上市公司第六届董事会第一次会议决议，上市公司之控股子公司国电南 瑞三能电力仪表（南京）有限公司为主体，以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体

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吸收合并控股股东南京南瑞集团公司之控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有 限公司。

经核查，此次吸收合并符合上市公司发展战略，交易完成后有助于丰富上市 公司智能配用电产品线和扩大生产能力，促进相关产业市场拓展，进一步增强市 场竞争力。

南瑞集团、国网电科院与上市公司及其子公司在生产销售活动中所发生的重 大关联交易属于正常的经营活动。本次交易完成后，对于必要的关联交易，南瑞 集团、国网电科院、上市公司及其子公司将在保证关联交易价格合理、公允的基 础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关 规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

（二）信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员

（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额 超过人民币 5 万元以上的交易

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动 人以及各自的主要负责人内均未与上市公司的董事、监事和高级管理人员发生合 计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，南瑞集团及其一致行动人以 及各自的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，南瑞集团及其一致行动人以 及各自的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合 同、默契或类似安排。

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九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情 况

经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，信息披露 义务人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内没有买卖上市公司 股票的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系 亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人为全民所有制企业，经核查，并根据信息披 露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告，信息披露 义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 六个月内没有买卖上市公司股票的情况。

十、对财务资料的核查

信息披露义务人及一致行动人已经按照相关规定披露了最近三年的审计报 告情况及经审计的最近三年财务报表。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披 露而未披露的其他重大事项；也不存在根据证监会和上交所的规定应披露而未披 露的其他重大事项。

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十二、对备查文件的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书涉及的内容进 行了尽职调查，并对详式权益变动报告书及信息披露义务人及其一致行动人提供 的必备证明文件进行了审阅及必要核查。信息披露义务人及其一致行动人已经根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》 等法律法规和规范性文件的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述。

十三、财务顾问意见

本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的详 式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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法定代表人或其授权代表人：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
石芳
财务顾问主办人：
欧阳瑭珂 李天万
中国国际金融股份有限公司
2017 年 7 月 31 日
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