NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

中信证券股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司 本次重大资产重组未摊薄即期回报 之 专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年七月

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市公司”）拟分 别向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以 下简称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云 南能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院 所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电力设计有限公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主 要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞信息通信科技 有限公司100%股权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限 公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公司 100%股权、PT. Nari Indonesia Forever 90%股权、Nari Brasil Holding Ltda 99%股 权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公司65%股权； 以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司35%股权；以 发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的南京南瑞继保电气有限公司 79.239%股权，其中现金支付比例为南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权交 易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公 司7.761%股权；上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效 和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性 文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国电南 瑞本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次交易对即期回报的影响进行了 认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次交易对国电南瑞即期回报的影响

本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保 护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进 一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告 以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次 交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。 上市公司本次交易前后（不考虑配套融资的影响）财务数据如下：

项目	重组前	重组前	重组后	重组后
	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 /2016.12.31	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 /2016.12.31
总股本（万股）	242,895.34	242,895.34	420,197.06	420,197.06
归属于母公司所有 者净利润（万元）	34,957.98	144,717.65	92,715.32	328,952.78
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者净利润（万元）	33,574.10	140,792.96	89,584.94	317,133.33
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.60	0.22	0.78
扣除非经常性损益 后基本每股收益 （元/股）	0.14	0.58	0.21	0.75

二、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力 均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司本次 重大资产重组未摊薄即期回报之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人

夏 默 何 洋 宋永新

中信证券股份有限公司

2017 年 7 月 31 日