NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

国电南瑞科技股份有限公司

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

国电南瑞科技股份有限公司拟分别向国网电力科学研究院（下称“国网电科 院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有 限公司（下称“云南能投”）发行股份及支付现金购买资产（国网电科院、南瑞 集团、沈国荣和云南能投统称“交易对方”），其中以发行股份方式购买国网电科 院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、 南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土 地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方 式购买南瑞集团所持南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100% 股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科 技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称 “北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、 PT. Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、Nari Brasil Holding Ltda （下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”） 60%股权、云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）65%股权；以发行股 份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购 买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权（下称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定， 本次交易构成上市公司重大资产重组，并且构成关联交易。公司董事会就本次重 大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性

（一）因筹划重大事项，公司股票自2016 年12 月28 日下午13:00 起紧急

停牌、2016 年12 月29 日起连续停牌，公司于2016 年12 月29 日发布《重大事 项停牌公告》、2017 年1 月5 日发布《重大事项继续停牌公告》、2017 年1 月12 日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017 年1 月14 日发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、2017 年1 月26 日发 布《重大资产重组继续停牌公告》、2017 年2 月28 日发布《重大资产重组继续停 牌公告》（经2017 年2 月27 日第六届董事会第七次会议审议通过）、2017 年3 月 18 日发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》、2017 年3 月24 日发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》、2017 年3 月28 日发 布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017 年3 月10 日第六届董事会第八次会 议及2017 年3 月27 日2017 年第二次临时股东大会审议通过），经公司申请，公 司股票自2017 年3 月28 日起继续停牌，预计停牌不超过2 个月、2017 年4 月 27 日发布《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布了 重大资产重组进展情况。

（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议，对资产重组方案进行了充分的论 证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次 重大资产重组工作是在停牌期间进行的，不存在股票价格异动的情况。

（三）股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件的进展情况公告。

（四）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《国电南瑞科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （下称“《重组预案》”），独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”）对《重组预案》出具了核查意见。

（五）2017 年5 月16 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了本次重大资产重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关 议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股 份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2017 年5 月17 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。同日，公司披露

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了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。

（六）2017 年5 月26 日，公司收到上交所下发的《关于对国电南瑞科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息 披露的问询函》（上证公函[2017]0666 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询 函》的要求，公司积极组织有关各方对所涉及的问题逐项落实和回复。2017 年6 月8 日，公司披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披 露问询函的公告》及修订后重组预案等文件。经向上交所申请，公司股票于2017 年6 月8 日开市起复牌。

（七）公司股票复牌后，公司在发出审议本次重大资产重组的股东大会召开 通知前，每月发布一次重大资产重组进展情况公告。

（八）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《国电南瑞科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立 财务顾问报告。

（九）2017 年7 月31 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过 了本次重大资产重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关 议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与本次重组的交易对方签署 了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》及《盈利预测补偿补充协议》。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定， 就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保 证：保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 以及连带的法律责任。

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综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、 规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组 相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司 就本次重大资产重组向上交所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司关于本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

国电南瑞科技股份有限公司

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