NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券简称：国电南瑞

公告编号： 2017-053

证券代码： 600406

国电南瑞科技股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市 公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审 慎、客观的分析，具体情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

国电南瑞拟分别向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京 南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公 司（以下简称“云南能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方 式购买国网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电 力设计有限公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞 集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞 信息通信科技有限公司100%股权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普 瑞科技有限公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业 有限公司100%股权、PT. Nari Indonesia Forever 90%股权、Nari Brasil Holding Ltda 99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公 司65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的南京南瑞继保电气 有限公司79.239%股权，其中现金支付比例为南京南瑞继保电气有限公司79.239%

股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的南京南瑞继保电气 有限公司7.761%股权；上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金 的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以 下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

二、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保 护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进 一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告 以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次 交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利 益。上市公司本次交易前后（不考虑配套融资的影响）财务数据如下：

项目	重组前	重组前	重组后	重组后
	2017 年1-6 月/2017.6.30	2016 年度**/2016.12.31 **	2017 年1-6 月/2017.6.30	2016 年度**/2016.12.31 **
总股本（万股）	242,895.34	242,895.34	420,197.06	420,197.06
归属于母公司所有者净利润（万元）	34,957.98	144,717.65	92,715.32	328,952.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	33,574.10	140,792.96	89,584.94	317,133.33
基本每股收益（元/股）	0.14	0.60	0.22	0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.14	0.58	0.21	0.75

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收

益被摊薄的情形。

三、独立财务顾问中信证券核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司业务

规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一七年八月一日