NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-052

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于 2017 年7 月21 日以会议通知召集，公司第六届董事会第十三次会议于2017 年7 月31 日在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，公司监事及高级 管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过了关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”、“本次重组”）方案如下：

（一）交易对方（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易的交易对方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南 瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称 “云南能投”）。

（二）标的资产（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术 有限公司（下称“普瑞特高压”） 100% 股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设 计公司”） 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资 产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保 电气”） 87% 股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信

通公司”） 100% 股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”） 100% 股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”） 100% 股权、北京南瑞系统控 制有限公司（下称“北京南瑞”） 100% 股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上 海南瑞”） 100% 股权、 PT.Nari Indonesia Forever （下称“印尼公司”） 90% 股 权、 NARI BRASIL HOLDING LTDA （下称“巴西公司”） 99% 股权、江苏瑞中 数据股份有限公司（下称“瑞中数据”） 60% 股权；南瑞集团、云南能投所持有 的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”） 100% 股权。

（三）交易方式（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中 南瑞集团所持继保电气 79.239% 股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股 份方式支付比例为 85.40% ，现金支付比例为 14.60% ），其它标的资产均为发行 股份方式支付。

（四）交易金额（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院 国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资 产评估结果如下：

单位：万元

标的名称	标的名称	账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	南瑞集团主 要经营性资 产及负债	59,205.13	87,596.45	28,391.32	47.95%	-	87,596.45
2	继保电气	495,278.16	2,172,908.71	1,677,630.55	338.72%	87%	1,890,430.58
3	普瑞特高压	3,770.83	76,202.44	72,431.61	1920.84%	100%	76,202.44
4	设计公司	9,604.16	34,349.63	24,745.47	257.65%	100%	34,349.63
5	瑞中数据	8,561.36	12,042.88	3,481.52	40.67%	60%	7,225.73
6	信通公司	9,986.60	102,852.55	92,865.95	929.91%	100%	102,852.55

标的名称	标的名称	账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
7	普瑞工程	52,640.73	177,168.13	124,527.40	236.56%	100%	177,168.13
8	普瑞科技	23,399.51	37,503.94	14,104.43	60.28%	100%	37,503.94
9	云南南瑞	1,200.86	2,045.74	844.88	70.36%	100%	2,045.74
10	北京南瑞	1,893.04	4,838.68	2,945.64	155.60%	100%	4,838.68
11	上海南瑞	277.07	6,515.60	6,238.53	2251.61%	100%	6,515.60
12	印尼公司	1,002.20	2,233.72	1,231.52	122.88%	90%	2,010.35
13	巴西公司	5,354.62	6,772.18	1,417.56	26.47%	99%	6,704.46
14	江宁基地及 浦口房产土 地	187,443.94	232,559.70	45,115.76	24.07%	-	232,559.70
合计		859,618.21	2,955,590.35	2,095,972.14	243.83%	-	2,668,003.97

注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的权 益为 773,925.78 万元。

以2016 年12 月31 日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净 资产为859,618.21 万元，评估值为2,955,590.35 万元，评估增值2,095,972.14 万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整 体作价为2,668,003.97 万元。

综上，标的资产整体作价为2,668,003.97 万元。

（五）发行股份及支付现金购买资产的方案

1 、发行价格（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示：

具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。 本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利 益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份 的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均 价的 90% 为市场参考价，确定为 13.93 元 / 股。

根据 2017 年 6 月 22 日公司实施的 2016 年年度权益分派方案，公司以总股 本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的 股份发行价格根据除息结果调整为 13.63 元 / 股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息： P 1= P 0  D

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• 2 、发行种类及面值（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

• 3 、购买资产金额、支付对价及发行数量（5 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的

交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现 金支付金额为 251,381.50 万元。本次公司向本次交易对方分别支付的现金与发

行股份数量为：

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	南瑞集团	2,155,536.75	251,381.50	1,397,032,461
2	国网电科院	343,111.77	-	251,732,772
3	沈国荣	168,639.44	-	123,726,665
4	云南能投	716.01	-	525,318
合计		2,668,003.97	251,381.50	1,773,017,216

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整。

• 4 、发行价格调整机制（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

（ 1 ）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （ 3 ）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。 （ 4 ）调价触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审 核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次 调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年12 月28 日）收盘点数（即3,102.24 点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一

交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停 牌日前一交易日（2016 年12 月28 日）上市公司股票收盘价格16.33 元/股（根 据2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。

B、WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前 一交易日（2016 年12 月28 日）收盘点数（即5,015.71 点）跌幅超过10%；且 上市公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价 均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年12 月28 日）上市公司股票收 盘价格16.33 元/股（根据2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。

（5）调价基准日

公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 的董事会决议公告日。

（ 6 ）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决 定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股 票交易均价的 90% 。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不 再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发 行股份价格、发行股份数量作相应调整。

• 5、股份锁定期（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份， 自股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自 股份上市之日起12 个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本 次重组取得的股份，自股份上市之日起12 个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份 上市起） 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认 购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以 资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公 司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

6 、现金的支付方式及支付时间（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239% 股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239% 股权交易作价的 14.60% 。 向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成 后的三个工作日内，上市公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239% 股 权交易价格的 14.60% 以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若上市公司 在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的， 公司将在本次交易获中国证监会核准后 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金 一次性向南瑞集团支付全部现金对价。

7 、业绩承诺及补偿安排（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组 由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的 资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了 附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南 瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测 补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（ 1 ）承诺期间及承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、 2018 年及 2019 年（若本 次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将 相应顺延）。

补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（下称 “ 承诺净利润 ” ）将不 低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中 联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定 价的标的资产在 2017 年至 2019 年间的盈利预测情况如下：

单位：万元

	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气	185,558.78	208,073.38	231,183.63
3	普瑞特高压	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据	208.68	507.46	607.29
6	信通公司	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞	237.53	283.24	317.54
12	印尼公司	202.16	228.85	221.89
13	巴西公司	39.38	71.26	97.93

注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所 有者的净利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数

根据公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数 为：

单位：万元

	利润补偿标的资产 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气87%股权	161,436.14	181,023.84	201,129.76
3	普瑞特高压100%股权	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司100%股权	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据60%股权	125.21	304.48	364.37
6	信通公司100%股权	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程100%股权	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技100%股权	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞100%股权	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞100%股权	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞100%股权	237.53	283.24	317.54
12	印尼公司90%股权	181.94	205.97	199.70
13	巴西公司99%股权	38.99	70.55	96.95
合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性

损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：

	各交易对方承诺的利润数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团	196,942.11	196,401.22	220,171.73
2	国网电科院	8,684.72	9,468.86	9,991.51
3	沈国荣	14,399.36	16,146.49	17,939.85
标的资产利润承诺合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照 100%股权比例进行补偿

（ 2 ）补偿方式

补偿义务人同意由公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所 分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核 算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润 数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实

际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈 利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的 股份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额 = （相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末 - 累计承诺净利润数 相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交 - 易作价 累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次交易的每股发行价格 此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。 （ 3 ）减值测试

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所 对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额 / 补偿 义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数 / 本次交易中 以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在 本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

8 、过渡期安排（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产 在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标 的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比 例进行补偿。

采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由

公司享有和承担。

9 、滚存未分配利润的安排（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

10、人员安置（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房 产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安 置，由国电南瑞与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标 的资产将成为国电南瑞的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组 发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权 利义务。

（六）配套融资的具体方案

本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00 万元。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1 、发行价格（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日国电南瑞股票交易均价 的90%且不低于公司发行股份购买资产的股份发行价格。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行 股数。

在定价基准日至股份发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调

整。

• 2 、发行种类及面值（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

• 3 、募集配套资金金额和发行数量（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。

公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订 的《实施细则》以及 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本 次发行前总股本的 20% 。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最 终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会 的授权及发行时的实际情况确定。

• 4 、股份锁定情况（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次配套融资中，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关 投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

5 、募集配套资金的用途（5 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金总额为610,328.00 万元，拟用于标的资产相关产业化项

目投资、支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司）
	电力电子化特征电网控制系统产业
1			20,200.00	20,200.00
	化实验能力建设项目
		南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司）
	大功率电力电子设备智能生产线建
2			14,964.00	14,964.00
	设项目
		南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司）
3	IGBT模块产业化项目		164,388.00	164,388.00

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		南瑞集团主要经营
4	智慧水务产业化建设项目	性资产及负债（重	26,600.00	26,600.00
		组后上市公司）
	电力工控安全防护系列设备产业化
5		信通公司	16,812.00	16,812.00
	及应用能力建设项目
		南瑞集团主要经营
	电网运检综合数据分析与应用中心
6		性资产及负债（重	8,074.00	8,074.00
	产业化项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	智能电网云计算平台实验验证环境
7		性资产及负债（重	7,914.00	7,914.00
	建设及产业能力升级项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	面向清洁能源与开放式电力市场的
8		性资产及负债（重	10,470.00	10,470.00
	综合服务平台建设及产业化项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
9	区域多能互补智能化产业化项目	性资产及负债（重	9,800.00	9,800.00
		组后上市公司）
	基于物联网及移动技术的电网实物	南瑞集团主要经营
10	资产管理设备产业化及应用能力建	性资产及负债（重	7,100.00	7,100.00
	设项目	组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	大功率电驱动系统生产线建设及产
11		性资产及负债（重	11,886.00	11,886.00
	业化项目
		组后上市公司）
	产品测试二（江宁基地产业（5-8号）	江宁基地（重组后 上市公司）	46,565.00
12				41,587.00
	楼）项目
		江宁基地（重组后 上市公司）	7,990.00
13	江宁基地成品库建设项目			3,533.00
相关项目总投资金额			352,763.00	343,328.00
支付现金对价		251,381.50
支付相关税费和中介费用		15,618.50
合计		610,328.00

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，国电南瑞将通过自有 资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项 目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。

（七）本次交易方案决议有效期（5 票同意，0 票反对，0 票弃权） 与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本预案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

二、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于《国电南瑞科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的预案。

《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条 件的《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协 议》的预案。

同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投签署《发行 股份购买资产补充协议》，与南瑞集团签署《发行股份及支付现金购买资产补充 协议》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《发行股份 购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产的价格、发行 数量等未决事项进行了约定，并于《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产协议》生效时生效。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条 件的《盈利预测补偿补充协议》的预案。

同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署《盈利预测补偿补 充协议》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《盈利预 测补偿协议》中的补偿义务人承诺净利润数进行明确，并于《盈利预测补偿协议》 生效时生效。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告 的预案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的预案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机 构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评 估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进 行了评估，并根据评估对象的实际情况选取了收益法评估结果作为最终的评估结 论，标的资产中的江宁基地和浦口房产土地选取资产基础法评估结果作为最终的 评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选 用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、 公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等 重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次 交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合 理性。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次重大资产 重组摊薄即期回报有关情况的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于本次重大资产 重组摊薄即期回报有关情况的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司对外投资 的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司对外投资 的公告》。

九、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司2017 年第三次临时股东大会的议案。

公司拟定于2017 年8 月21 日召开2017 年第三次临时股东大会，审议本次 交易相关事项，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开国电南瑞 科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日