NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 28, 2017

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-049

国电南瑞科技股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称、金额及比例：

1、国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“ 国电南瑞”）拟与苏 州高新有轨电车有限公司共同出资设立苏州国电南瑞电气技术有限公司（最终以 工商管理部门核定为准，以下简称“南瑞电气”）。南瑞电气的注册资本拟为1800 万元，其中国电南瑞拟出资人民币900 万元，占注册资本的50%，苏州高新有轨 电车有限公司拟出资人民币900 万元，占注册资本的50%。

2、国电南瑞拟与南京华群电力实业有限公司（以下简称“华群实业”）共同 出资设立南京南瑞综合能源科技有限公司（最终以工商管理部门核定为准，以下 简称“南瑞能源”）。南瑞能源的注册资本拟为1900 万元，其中国电南瑞拟出资 人民币969 万元，占注册资本的51%，华群实业拟出资人民币931 万元，占注册 资本的49%。

一、与苏州高新有轨电车有限公司共同投资设立公司

（一）对外投资概述

为进一步拓展有轨电车等领域业务，加快公司智能电网同源技术在轨道交通 领域的应用，公司拟与苏州高新有轨电车有限公司共同出资设立南瑞电气，南瑞 电气的注册资本拟为1800 万元，其中国电南瑞拟出资人民币900 万元，占注册 资本的50%，苏州高新有轨电车有限公司拟出资人民币900 万元，占注册资本的 50%。

（二）投资协议主体的基本情况

1、苏州高新有轨电车有限公司

企业性质：其他有限责任 注册地址：苏州高新区马涧路2000 号1 幢 法定代表人：余黎康 注册资本：294174 万人民币

经营范围：有轨电车工程建设、有轨电车项目投资及综合开发。有轨电车运 营。有轨电车设备租赁、车辆租赁、自有房屋租赁。

股东情况：各股东持股比例分别为：苏州高新区国有资产经营公司39.67%、 苏州国发高新城市发展投资企业（有限合伙）30.59%、江苏省国际信托有限责任 公司持股比例为12.41%、永赢资产—甬汇二期专项资产管理计划6.12%、苏州市 新浒旅游开发有限公司4.21%、苏州科技城发展有限公司持股比例为3.87%、江 苏大阳山投资发展有限公司1.93%、苏州西部文化旅游发展有限公司1.2%。

财务状况：截止2016 年12 月31 日资产总额798,508 万元、净资产323,769 万元、2016 年度营业收入782.64 万元、净利润-9,437.26 万元。

（三）投资标的基本情况

1、苏州国电南瑞电气技术有限公司（最终以工商管理部门核定为准） 公司类型：有限责任公司 注册地址：江苏省苏州高新区马涧路2000 号电车基地19 楼 注册资本：1800 万元

经营范围：电气与自动化技术开发；轨道交通系统集成，设备总集成业务 （不含土建、施工、车辆）、运行维护服务；信息化系统设计服务；计算机软件 开发、技术转让及销售；自营和代理产品和技术的进出口（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）；超级电容成套充电装置销售；分布式能源发电 系统及电动汽车充换电设施建设和运营维护服务；建筑智能化工程和节能环保工 程的设计、施工、技术咨询、技术服务；仪器仪表、工业自动控制系统及装置研 发、销售及技术服务；售电服务。（具体以工商部门核定为准。）

（四）对外投资合同的主要内容

1、南瑞电气注册资本金1800 万元，各发起人全部以货币资金方式出资。 为促进南瑞电气业务发展，根据南瑞电气的业务规模，南瑞电气将在后期进行增 资，注册资本另行测算，增资方式是股东以货币资金同比例增资。

2、出资方式及出资比例：

2、出资方式及出资比例：
发起人（单位名称）	出资额	出资方式	出资比例
国电南瑞科技股份有限公司	900万元	货币资金	50%
苏州高新有轨电车有限公司	900万元	货币资金	50%

3、法人治理结构：设董事会，董事会由5 人组成，其中苏州高新有轨电车 有限公司委派董事2 人，国电南瑞委派董事2 人，职工董事1 人；董事会设董事 长1 人，由国电南瑞委派董事担任，由股东会选举产生。（第一次增资后，董事 会成员由5 人增加至7 人，其中国电南瑞委派4 人，苏州高新有轨电车有限公司 委派2 人，职工董事1 人）；设2 名监事，其中国电南瑞委派1 人，苏州高新有 轨电车有限公司委派1 人。设总经理1 人，由苏州高新有轨电车有限公司推荐人 选担任，由董事会聘用；副总经理2 名，由国电南瑞和苏州高新有轨电车有限公 司分别推荐1 人，由总经理提名，董事会聘用；设财务总监（负责人）1 名，由 国电南瑞推荐人选担任，由董事会聘用。法定代表人由总经理担任。

4、违约责任：任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向 守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给 南瑞电气和其他守约方造成的损失。

5、协议的变更和解除：本协议的变更需经各方协商同意。任何一方违反本 协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他守约方经协商可以解除 协议。因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。在本协议执行过

程中出现的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，可向原告方所在地人民法 院提起诉讼。

• 6、协议生效：本协议在各方签字盖章后生效。

（五）对外投资对上市公司的影响

本次投资有助于拓展公司有轨电车等领域业务，加快同源技术在城市轨道交 通应用，促进相关产业市场拓展，进一步增强市场竞争力，提升公司经营发展能 力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

二、与南京华群实业有限公司共同投资设立公司

（一）对外投资概述

1、基本情况

为进一步拓展电动汽车充换电等领域业务，加快智能电网同源技术在综合能 源服务领域的应用，国电南瑞拟与华群实业共同出资设立南瑞能源，南瑞能源的 注册资本拟为1900 万元，其中国电南瑞拟出资人民币969 万元，占注册资本的 51%，华群实业拟出资人民币931 万元，占注册资本的49%。

（二）投资协议主体的基本情况

1、华群实业

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市鼓楼区中山路251 号

法定代表人：孙渊远

注册资本：10000 万人民币

经营范围：电气机械、电气产品、电力设备的生产、销售、维修、调试、安 装、技术推广与服务；电力工程项目投资；电力工程技术开发、技术咨询、技术 服务；商务信息咨询服务；招投标代理；企业管理咨询；电子产品、电力器材、 汽车及配件、摩托车、日用百货、劳保用品、办公用品、五金交电销售；烟零售； 定型包装食品、冷饮、保健食品、速冻食品销售（以上限取得许可证的分支机构 经营）；中餐餐饮服务（职工食堂）；物业管理；医疗器械维修、保养及相关技

术咨询；自有房屋租赁；制冷暖设备修理、安装；办公自动化设备销售、维修； 花、草、苗木种植、销售；花卉租摆；园林工程、装饰工程设计、施工；设计、 制作、代理、发布各类广告；外墙防水；室内外清洗；生活水箱、化工设备清洗； 会务服务，提供劳务服务；普通货运、汽车维修（限取得许可证的分支机构经营）； 车辆租赁；货物装卸。

股东情况：江苏宁供集体资产运营中心持有华群实业100%股权。

财务状况：截止2016 年12 月31 日资产总额4,861.94 万元、净资产3,124.02 万元、2016 年度营业收入16,449.14 万元、净利润110.75 万元。

（三）投资标的基本情况

• 1、南京南瑞综合能源科技有限公司（最终以工商管理部门核定为准） 公司类型：有限责任公司

注册地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19 号 注册资本：1900 万元

经营范围：电动汽车充换电设施建设及运维；分布式光伏、储能投资、运营 及服务；电能替代投资与运营；负荷聚合运营服务；多能源集抄运营服务；小区 弱电智能化、电力资产代管代维；充换电设施检验检测服务与运维；节能服务； 售电服务；广告服务。（具体以工商部门核定为准。）

（四）对外投资合同的主要内容

1、南瑞能源注册资本金1900 万元，各发起人全部以货币资金方式出资。 为促进公司业务发展，根据南瑞能源的业务规模，南瑞能源将在后期进行增资， 增资方式是股东以货币资金同比例增资。

2、股东名称、出资额、持股数及持股比例：

发起人（单位名称）	出资额	持股数	持股比例
国电南瑞科技股份有限公司	969 万元	969 万股	51%

南京华群电力实业有限公司

931 万元 931 万股 49%

3、法人治理结构：设董事会，董事会由5 人组成，其中：国电南瑞委派董 事3 人，华群实业委派董事2 人；董事会设董事长1 人，由华群实业委派董事担 任，由股东会选举产生。设2 名监事，其中：国电南瑞委派1 人；华群实业委派 1 人。设总经理1 人，由国电南瑞推荐人选担任，由董事会聘任；副总经理1 名， 由华群实业推荐1 人，由总经理提名，董事会聘任；设财务总监（负责人）1 名， 由国电南瑞推荐人选担任，由董事会聘任。法定代表人由总经理担任。

4、违约责任：任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向 守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给 南瑞能源和其他守约方造成的损失。

5、协议的变更和解除：本协议的变更需经各方协商同意。任何一方违反本 协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他守约方经协商可以解除 协议。因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。在本协议执行过 程中出现的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，可向原告方所在地人民法 院提起诉讼。

6、协议生效：本协议在各方签字盖章后生效。

（五）对外投资对上市公司的影响

本次投资有助于拓展公司电动汽车充换电等领域业务，加快同源技术在综合 能源服务领域的应用，促进相关产业市场拓展，进一步增强市场竞争力，提升公 司经营发展能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

三、审议情况

公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》， 会议应到董事12 名，实到董事12 名，该议案以12 票同意、0 票反对、0 票弃权

审议通过。

上述两项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

四、上网公告附件

国电南瑞第六届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十九日