NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

上市地：上海证券交易所 证券代码： 600406

证券简称：国电南瑞

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 摘要（修订稿）

交易对方之一 ： 国网电力科学研究院 交易对方之二 ： 南京南瑞集团公司

交易对方之三 ：

沈国荣

交易对方之四 ： 云南省能源投资集团有限公司

独立财务顾问

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二〇一七年六月

目 录

释 义 ............................................................................................................. 1 声 明 ............................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................... 5 重大风险提示 ................................................................................................. 22

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本预案摘要、重组预案摘 要	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
本预案、重组预案	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
上市公司、公司、本公司、 国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院
国家电网	指	国家电网公司
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司
云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司	指	Nari Brasil HoldingLtda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
云南投资集团	指	云南省投资控股集团有限公司
江宁基地	指	国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路 以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
标的资产、拟购买资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、 江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及 负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集 团所持有的信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科 技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印 尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权； 南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投 发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网 电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁 基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主 要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通 公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、 北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股 权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65% 股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股 权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电 气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权

1

交易作价的 14.60% ；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保 电气 7.761% 股权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测 补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究 《盈利预测补偿协议》 指 院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国 荣之盈利预测补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 中天运、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 由 IGBT （绝缘栅双极型晶体管芯片）与 FRD （续流二极管芯 片）通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有 IGBT 模块 指 开关速度快、饱和压降低、驱动功率小等优点，是能源变换与 传输的核心器件，适合应用于柔性直流输电、新能源发电并网、 电能质量治理装置、轨道交通等装备

注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证 券交易所（ www.sse.com.cn ）网站；备查文件的查阅方式为：国电南瑞科技股份有 限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、 确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投已分别出具承诺函， 承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺， 国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：

本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、 完整。

（二）本次重组的法律顾问声明：

3

本次重组的法律顾问大成律师及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（三）本次重组的审计机构声明：

本次重组的审计机构中天运及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（四）本次重组的评估机构声明：

本次重组的评估机构中联评估及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

4

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金 购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100% 股权、设计公司 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、北京南瑞 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、印尼公司 90% 股权、巴西公司 99% 股权、瑞中数据 60% 股权、云南南瑞 65% 股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞 35% 股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团 所持有的继保电气 79.239% 股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239% 股权交易作 价的 14.60% ；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761% 股权。

本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本 次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

序号	交易对方	支付方式	标的资产
1	国网电科院	发行股份	普瑞特高压100%股权
2			设计公司100%股权
3			江宁基地及浦口房产土地
4	南瑞集团	发行股份及支付现金	继保电气79.239%股权
5		发行股份	南瑞集团主要经营性资产及负债
6			信通公司100%股权
7			普瑞工程100%股权
8			普瑞科技100%股权
9			北京南瑞100%股权
10			上海南瑞100%股权
11			印尼公司90%股权

5

序号	交易对方	支付方式	标的资产
12			巴西公司99%股权
13			瑞中数据60%股权
14			云南南瑞65%股权
15	沈国荣	发行股份	继保电气7.761%股权
16	云南能投	发行股份	云南南瑞35%股权

• 1 、本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

2 、本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压 100% 股权、设计公司 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及 沈国荣所持有的继保电气 87% 股权；南瑞集团所持有的信通公司 100% 股权、普瑞工程 100% 股权、普瑞科技 100% 股权、北京南瑞 100% 股权、上海南瑞 100% 股权、印尼公 司 90% 股权、巴西公司 99% 股权、瑞中数据 60% 股权；南瑞集团及云南能投所持有的 云南南瑞 100% 股权。

3 、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南 瑞集团所持继保电气 79.239% 股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支 付比例为 85.40% ，现金支付比例为 14.60% ），其它标的资产均为发行股份方式支付。 本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.93 元 / 股，不低于定价基 准日前 120 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90% 。定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

4 、本次重组上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% ；本次募 集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的 20% ，即 485,790,670 股。 本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90% 且不低于 13.93 元 / 股，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期的首日。

5 、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

6 、本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资

6

委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

7 、本公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司 控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产预估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为 2016 年 12 月 31 日）如下：

单位：万元

							单位：万元
标的名称		账面值 （100%权益）	预估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 预估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	南瑞集团主要 经营性资产及 负债	61,329.88	85,760.11	24,430.23	39.83%	-	85,760.11
2	继保电气	773,925.78	2,160,090.08	1,386,164.31	179.11%	87.00%	1,879,278.37
3	普瑞特高压	3,770.83	75,221.64	71,450.81	1,894.83%	100.00%	75,221.64
4	设计公司	9,604.16	33,635.60	24,031.44	250.22%	100.00%	33,635.60
5	瑞中数据	8,561.36	11,000.00	2,438.64	28.48%	60.00%	6,600.00
6	信通公司	9,986.60	98,953.09	88,966.49	890.86%	100.00%	98,953.09
7	普瑞工程	52,713.68	175,954.81	123,241.13	233.79%	100.00%	175,954.81
8	普瑞科技	23,399.51	36,928.83	13,529.32	57.82%	100.00%	36,928.83
9	云南南瑞	1,200.86	2,019.89	819.03	68.20%	100.00%	2,019.89
10	北京南瑞	1,926.50	4,528.50	2,602.01	135.06%	100.00%	4,528.50
11	上海南瑞	277.07	6,824.12	6,547.06	2,362.99%	100.00%	6,824.12
12	印尼公司	1,002.20	2,011.23	1,009.03	100.68%	90.00%	1,810.11
13	巴西公司	5,354.63	6,694.00	1,339.37	25.01%	99.00%	6,627.06
14	江宁基地及浦 口房产土地	187,482.80	233,789.14	46,306.34	24.70%	-	233,789.14
合计		1,140,535.85	2,933,411.04	1,792,875.20	157.20%	-	2,647,931.27

• 注：标的资产的账面值为截至 2016 年 12 月 31 日的未经审计财务数据。

以 2016 年 12 月 31 日为预估基准日，本次标的资产 100% 权益汇总的账面净资产

为 1,140,535.85 万元，预估值为 2,933,411.04 万元，预估增值 1,792,875.20 万元，增

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值率为 157.20% 。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产预估值为 2,647,931.27 万元。

综上，本次重组标的资产的作价初步预计为 2,647,931.27 万元。重组预案中标的 资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请 投资者注意。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,753,238.61	885,044.25	1,141,528.30
标的资产	2,764,921.23	1,033,021.98	1,899,487.22
交易金额	2,647,931.27	2,647,931.27	-
标的资产相关指标与交易金额 孰高	2,764,921.23	2,647,931.27	1,899,487.22
财务指标占比	157.70%	299.19%	166.40%

注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利 润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金 额，其 2016 年末资产总额、 2016 年营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团 是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为本公 司的关联方，故本次交易构成关联交易。

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个

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交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：

体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞 争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期 发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份 的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价 的 90% 为市场参考价，确定为 13.93 元 / 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3 、购买资产金额和支付对价

本次交易中标的资产交易价格总额为 2,647,931.27 万元，根据本次重组的交易方 式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 172,148.80 万股，此外现金支付 金额为 249,898.53 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数 量为：

量为：
序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万股）
1	南瑞集团	2,136,933.34	249,898.53	135,465.53
2	国网电科院	342,646.38	-	24,597.73
3	沈国荣	167,644.59	-	12,034.79
4	云南能投	706.96	-	50.75
合计		2,647,931.27	249,898.53	172,148.80

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4 、股份锁定情况

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份 上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市 之日起 12 个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股 份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

5 、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据 《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制： （ 1 ）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委 审核通过前。

（ 4 ）调价触发条件

国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核 通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

10

A 、上证综指（ 000001.SH ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交 易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016 年 12 月 28 日） 收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10% ；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.63 元 / 股。

B 、 WIND 行业指数中电气设备指数（ 882210.WI ）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日 （ 2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10% ；且上市公司股票 在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首 次停牌日前一交易日（ 2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.63 元 / 股。

（ 5 ）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的 董事会决议公告日。

（ 6 ）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均 价的 90% 。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价 格进行调整。

（ 7 ）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（ 8 ）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价 格、发行股份数量作相应调整。

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五、募集配套资金的简要情况

1 、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据 《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股 份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90% 且不低于 13.93 元 / 股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3 、募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。

上市公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监 —— 管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份 的数量将不超过本次发行前总股本的 20% 。

4 、股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投 资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

5 、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，本次募集配套资金应用项目的具体情 况如下：

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序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		南瑞集团主要经营
	电力电子化特征电网控制系统产业
1		性资产及负债（重	20,200.00	20,200.00
	化实验能力建设项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	大功率电力电子设备智能生产线建
2		性资产及负债（重	14,964.00	14,964.00
	设项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
3	IGBT模块产业化项目	性资产及负债（重	164,388.00	164,388.00
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
4	智慧水务产业化建设项目	性资产及负债（重	26,600.00	26,600.00
		组后上市公司）
	电力工控安全防护系列设备产业化
5		信通公司	16,812.00	16,812.00
	及应用能力建设项目
		南瑞集团主要经营
	电网运检综合数据分析与应用中心
6		性资产及负债（重	8,074.00	8,074.00
	产业化项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	智能电网云计算平台实验验证环境
7		性资产及负债（重	7,914.00	7,914.00
	建设及产业能力升级项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	面向清洁能源与开放式电力市场的
8		性资产及负债（重	10,470.00	10,470.00
	综合服务平台建设及产业化项目
		组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
9	区域多能互补智能化产业化项目	性资产及负债（重	9,800.00	9,800.00
		组后上市公司）
	基于物联网及移动技术的电网实物	南瑞集团主要经营
10	资产管理设备产业化及应用能力建	性资产及负债（重	7,100.00	7,100.00
	设项目	组后上市公司）
		南瑞集团主要经营
	大功率电驱动系统生产线建设及产
11		性资产及负债（重	11,886.00	11,886.00
	业化项目
		组后上市公司）
		江宁基地（重组后
12	江宁基地产业（5-8号）楼项目		41,612.00	41,587.00
		上市公司）
		江宁基地（重组后
13	江宁基地成品库建设项目		7,133.00	3,533.00
		上市公司）
项目总投资金额			346,953.00	343,328.00
支付现金对价		249,898.53
支付相关税费和中介费用		17,101.47
合计		610,328.00

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或 资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关 主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后

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予以置换。

六、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与本次交易对方国网电科院、南瑞集团及沈国荣（以下简称“补偿义 务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、 2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈 利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分 别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关 标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审 核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截 至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行 补偿义务。

补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经 国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数额 以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所载之相关标的资产盈利补偿期间 的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署利润承诺补偿协议的补充协议。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

• 1 、本次交易方案已经交易对方同意；

• 2 、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

• 3 、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

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• 1 、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

• 2 、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

• 3 、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方

案；

• 4 、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出收

• 购要约；

• 5 、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；

• 6 、中国证监会核准本次交易方案；

• 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次交易对于上市公司的影响

1 、主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司将新增继电保护及柔性输 电、电网信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地 位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

根据上市公司 2015 年审计报告、 2016 年审计报告以及标的资产 2015 年、 2016 年未经审计的模拟合并财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力将得到大幅提升，本 次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上 市公司及标的资产 2015 年、 2016 年的财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	上市公司		标的资产
	2016 年 **/2016-12-31 **	2015 年 **/2015-12-31 **	2016 年 **/2016-12-31 **	2015 年 **/2015-12-31 **
总资产
	1,753,238.61	1,633,382.23	2,764,921.23	2,626,046.17
归属于母公司股东的 权益
	885,044.25	805,908.33	1,033,021.98	1,121,439.28
营业收入
	1,141,528.30	971,155.52	1,899,487.22	1,379,003.02
营业利润
	138,226.06	128,087.51	210,986.14	156,516.90
归属于母公司所有者 净利润
	144,717.65	129,950.34	188,915.93	137,171.94

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由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料 和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下， 对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在重组预案出具后 尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草 案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

2 、股权结构的预计变化情况

根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考 虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
南瑞集团	99,623.39	41.01%	235,088.91	56.64%
国网电科院	-	-	24,597.73	5.93%
南瑞集团及关联方合计	99,623.39	41.01%	259,686.64	62.57%
沈国荣	-	-	12,034.79	2.90%
云南能投	-	-	50.75	0.01%
其他股东	143,271.95	58.99%	143,271.95	34.52%
总股本	242,895.34	100.00%	415,044.13	100.00%

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市 公司	关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺	“本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
上市公 司董事、 监事和 高级管 理人员	关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺	“保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在国电南瑞拥有权益的股 份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
国网电 科院、南 瑞集团	关于以资产认 购股份限售期 的承诺	“本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。 本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自 本次交易新增股份上市起）12个月。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公 司股票连续20 个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本企 业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本企业因本次 交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述 承诺。”
	关于避免同业 竞争的承诺	“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或 间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其 控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生 竞争的业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及 其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市 公司由此遭受的损失。”
	关于减少并规 范关联交易的 承诺函	“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法 及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司 及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他 企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议， 保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交 易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任 何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息 披露义务。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市 公司由此遭受的损失。”
	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺	“本企业已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾 问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信 息和文件。本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权 益的股份。 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
	关于保持上市 公司独立性的 承诺	“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立性。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业 承担相应的赔偿责任。”
	关于知识产权 转移及处理的 承诺函	“一、本企业及/或下属企业为共同权利人的知识产权的处理 对于本企业及/或本企业控制的其他企业作为共同权利人的与南京南 瑞继保电气有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、中电普瑞电 力工程有限公司、中电普瑞科技有限公司、北京南瑞系统控制有限公 司、上海南瑞实业有限公司、PT.Nari Indonesia Forever、NARI BRASIL HOLDING LTDA、云南南瑞电气技术有限公司、北京国网普 瑞特高压输电技术有限公司、南瑞电力设计有限公司（以下简称“标 的公司”）或其子公司（如涉及）共有的知识产权，本企业保证本企 业及/或本企业控制的其他企业放弃以生产经营为目的的实施权及收 益权，由标的公司或其子公司独占实施该等知识产权并收益。 二、系统内共有知识产权的处理 对于标的公司或其子公司与系统内单位（指国家电网公司及其直接或 间接控制的企业，本企业及本企业下属企业除外，以下称“系统内共 有人”）共有的知识产权，本企业将促使系统内共有人采取包括但不 限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式， 放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由标的公司或其子公司实 施该等知识产权并收益。本企业承诺在本次交易实施完毕前完成前述 工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的 书面同意。 三、因共有知识产权所致损失的承担 本次交易完成后，如果因可归责于上述系统内共有单位（含本企业及 /或本企业下属企业）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权 过程中遭受任何损失，本企业将承担赔偿责任。”
南瑞集 团、沈国 荣	关于南京南瑞 继保电气有限 公司及常州博 瑞电力自动化 设备有限公司 自有房产瑕疵 问题的承诺函	“1、南瑞集团及沈国荣已知悉，继保电气自有的一处2176平米的货 仓以及常州博瑞自有的两处合计5742 平米的生产经营用房存在无法 办理权属证书的瑕疵问题； 2、在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的 正常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排生产经营用房予以解决，如 无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产； 3、若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚 的，给上市公司造成损失的，南瑞集团及沈国荣同意按照出具承诺时 持有继保电气的股权比例承担赔偿责任。”
南瑞 集团	关于资产权属 状况的承诺	“1、本企业现合法持有南京南瑞信息通信科技有限公司100%股权、 中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限公司100% 股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公 司100%股权、PT.Nari Indonesia Forever90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、 云南南瑞电气技术有限公司65%股权、南京南瑞继保电气有限公司 79.239%股权（以下简称“标的公司”）。对于本企业所持该等标的 公司股权，本企业确认，本企业已经依法履行对该等标的公司的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情 况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业依法享有转让主要经营性资产及负债（以下简称“该等非 股权资产”）的权利，本企业对拟转让给国电南瑞的该等非股权资产 拥有完整的所有权，且该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的 情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益 及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存 在法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本 企业承担。”
国网电 科院	关于资产权属 状况的承诺	“1、本企业现合法持有北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100% 股权、南瑞电力设计有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）。 对于本企业所持该等标的公司股权，本企业确认，本企业已经依法履 行对该等标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的 义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业对拟转让给国电南瑞的非股权资产拥有完整的所有权，且 该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益 及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存 在法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本 企业承担。”
沈国荣	关于以资产认 购股份限售期 的承诺	“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承 诺。”
	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺	“本人已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和 文件。本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益 的股份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
	关于资产权属 状况的承诺	“1、本人已经依法履行对南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“标 的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的 公司合法存续的情况。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		2、本人所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在 信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利 等权利限制性情形，交割前对其占有、使用、收益或处分没有侵犯任 何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本人 承担。”
云南 能投	关于以资产认 购股份限售期 的承诺	“本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述 承诺。”
	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺	“本公司已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾 问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信 息和文件。本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权 益的股份。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
	关于资产权属 状况的承诺	“1、本公司已经依法履行对云南南瑞电气技术有限公司（以下简称 “标的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 标的公司合法存续的情况。 2、本公司所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存 在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权 利等权利限制性情形，交割前对该等资产的占有、使用、收益或处分 没有侵犯任何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产存在任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本 公司承担。”

十、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 12 月 28 日，因公司控股股东南瑞集团筹划重大事项，该事项存在不确定 性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申 请，公司股票自 2016 年 12 月 28 日下午 13:00 起停牌，并于 2016 年 12 月 29 日起连 续停牌。

2017 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次资产重组 预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行

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事后审核，公司股票自 2017 年 5 月 17 日起继续停牌。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2017 年 5 月 16 日召开的本公司第六届董事会第十一次 会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业 务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产 重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审 计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中 予以披露。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素 作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（ http://www.sse.com.cn/ ）浏览重组预案全文及 中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

• 暂停、中止或取消的风险。

2 、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得 监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组 事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止 或取消的风险。

• 3 、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取

• 消的风险。

4 、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次 重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、 中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组审批风险

本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重组预案已经本公 司第六届董事会第十一次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

• 1 、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

• 2 、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

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• 3 、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方

• 案；

4 、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出收 购要约；

• 5 、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；

• 6 、中国证监会核准本次交易方案；

• 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存 在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本 次重组存在审批风险。

三、本次重组方案调整的风险

截至重组预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预 案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书 （草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需 要调整的风险。

四、财务数据使用风险

截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。重组预案中涉及的主 要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会 计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在 与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、交易标的估值风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案将标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2016 年 12 月 31 日为预估 基准日，本次标的资产 100% 权益汇总的账面净资产为 1,140,535.85 万元，预估值为 2,933,411.04 万元，预估增值 1,792,875.20 万元，增值率为 157.20% 。

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本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标 的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交 易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市 场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来 不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

六、经济周期波动的风险

本次拟购买资产的产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济 的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大 影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定 资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受 到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

七、税收优惠变动风险

截至重组预案签署日，标的企业中的继保电气、普瑞特高压、普瑞科技、普瑞工程、 瑞中数据为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定， 均按 15% 的税率缴纳企业所得税；信通公司属于软件产业，按 12.5% 的税率缴纳企业 所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书 有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续获得该税 收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

八、共有知识产权风险

截至重组预案签署日，本次标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利权和计 算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及 与其他第三方共有的知识产权。相关知识产权与其他方共有可能会对标的资产完整性和 业务独立性造成一定影响。

针对标的资产中上述共有知识产权的情况，本次重组实施前，将由标的资产的法人 主体根据重要性原则，对相关标的资产的生产经营存在重要作用的共有知识产权采取包 括与共有方签署转让协议或独占实施协议等方式，来避免因共有知识产权对标的资产完

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整性和业务独立性造成不利影响。

此外，本次交易的交易对方南瑞集团、国网电科院已出具承诺：“一、本企业及 / 或下属企业为共同权利人的知识产权的处理：对于本企业及 / 或本企业控制的其他企业 作为共同权利人的与南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、中 电普瑞电力工程有限公司、中电普瑞科技有限公司、北京南瑞系统控制有限公司、上海 南瑞实业有限公司、 PT.Nari Indonesia Forever 、 NARI BRASIL HOLDING LTDA 、云 南南瑞电气技术有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司、南瑞电力设计有限 公司（以下简称“标的公司”）或其子公司（如涉及）共有的知识产权，本企业保证本 企业及 / 或本企业控制的其他企业放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由标的公 司或其子公司独占实施该等知识产权并收益。

二、系统内共有知识产权的处理：对于标的公司或其子公司与系统内单位（指国家 电网公司及其直接或间接控制的企业，本企业及本企业下属企业除外，以下称“系统内 共有人”）共有的知识产权，本企业将促使系统内共有人采取包括但不限于转让、承诺 放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及 收益权，由标的公司或其子公司实施该等知识产权并收益。本企业承诺在本次交易实施 完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书 面同意。

三、因共有知识产权所致损失的承担：本次交易完成后，如果因可归责于上述系统 内共有单位（含本企业及 / 或本企业下属企业）的原因，导致标的公司在使用上述共有 知识产权过程中遭受任何损失，本企业将承担赔偿责任。”

九、房屋权属瑕疵风险

截至重组预案签署日，继保电气部分房屋尚待办理权属证明文件，未取得权属文件 的房屋面积占继保电气及其子公司本次拟注入的房屋面积总计的 1.65% 。南瑞集团、沈 国荣已出具承诺：“ 1 、南瑞集团及沈国荣已知悉，继保电气自有的一处 2,176 平米的货 仓以及常州博瑞自有的两处合计 5,742 平米的生产经营用房存在无法办理权属证书的 瑕疵问题； 2 、在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常经 营，南瑞集团及沈国荣将积极安排生产经营用房予以解决，如无适宜的房产，则尽力协 助相关公司找寻合适房产； 3 、若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管

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部门处罚的，给上市公司造成损失的，南瑞集团及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保 电气的股权比例承担赔偿责任。”

十、业务整合的风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增 继电保护及柔性输电、电网信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善。上市公司原 有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及 变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关 情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务 协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治 理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、 准确、及时、完整、公平的披露。

十一、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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（此页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

国电南瑞科技股份有限公司

2017 年 6 月 7 日

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