NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

证券简称：国电南瑞

公告编号：临2017-036

证券代码：600406

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国电南瑞”） 董事会于2017 年5 月6 日以会议通知召集，公司第六届董事会第十一次会议于 2017 年5 月16 日在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，公司监 事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司符合发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及 非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份 认购方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称

“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”），其 中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院是本公司的间接控股股东，为本公 司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方国网电科院、南瑞集团之 间的关联交易。国网电科院、南瑞集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司 董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”、“本次重组”）具体方案如下：

（一）交易对方（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

（二）交易标的（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术 有限公司（下称“普瑞特高压”） 100% 股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设 计公司”） 100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资 产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保 电气”） 87% 股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信 通公司”） 100% 股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”） 100% 股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”） 100% 股权、北京南瑞系统控 制有限公司（下称“北京南瑞”） 100% 股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上 海南瑞”） 100% 股权、 PT.Nari Indonesia Forever （下称“印尼公司”） 90% 股 权、 NARI BRASIL HOLDING LTDA （下称“巴西公司”） 99% 股权、江苏瑞中 数据股份有限公司（下称“瑞中数据”） 60% 股权；南瑞集团、云南能投所持有 的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”） 100% 股权。

（三）支付方式（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中 南瑞集团所持继保电气 79.239% 股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股 份方式支付比例为 85.40% ，现金支付比例为 14.60% ），其它标的资产均为发行 股份方式支付。

（四）交易标的价格（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的 预估情况（基准日为 2016 年 12 月 31 日）如下：

单位：万元

		单位：万元
标的资产		标的资产预估值/交易作价
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	85,760.11
2	继保电气87%股权	1,879,278.37
3	普瑞特高压100%股权	75,221.64
4	设计公司100%股权	33,635.60
5	瑞中数据60%股权	6,600.00
6	信通公司100%股权	98,953.09
7	普瑞工程100%股权	175,954.81
8	普瑞科技100%股权	36,928.83
9	云南南瑞100%股权	2,019.89
10	北京南瑞100%股权	4,528.50
11	上海南瑞100%股权	6,824.12
12	印尼公司90%股权	1,810.11
13	巴西公司99%股权	6,627.06
14	江宁基地及浦口房产土地	233,789.14
合计		2,647,931.27

以 2016 年 12 月 31 日为预估基准日，本次交易标的资产的预估值为

2,647,931.27 万元。

（五）发行股份购买资产的方案

1 、发行股份的种类及面值（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行价格（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区 间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。 本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利 益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份 的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均 价的 90% 为市场参考价，确定为 13.93 元 / 股。在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦 作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新 股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后本次发行价 格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息 : P1= P0-D

送股或转增股本： P1= P0 /(1+N)

增发新股或配股： P1= (P0 +A*K)/(1+K)

三项同时进行： P1= (P0- D+A*K)/(1+K+N)

3 、发行数量（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易中标的资产交易价格总额为 2,647,931.27 万元，根据本次重组的 交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 172,148.80 万股，此外 现金支付金额为 249,898.53 万元。本次交易公司向本次交易对方分别支付的现

金与发行股份数量为：

序号	交易对方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万股）
1	南瑞集团	2,136,933.34	249,898.53	135,465.53
2	国网电科院	342,646.38	-	24,597.73
3	沈国荣	167,644.59	-	12,034.79
4	云南能投	706.96	-	50.75
合计		2,647,931.27	249,898.53	172,148.80

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应 调整。

4 、股份锁定（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份， 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自 股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投通过本次重组 取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份 上市起） 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认 购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以 资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公 司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

• 5 、发行价格调整机制（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

• （ 1 ）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。 （ 4 ）调价触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审 核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次 调整：

A 、上证综指（ 000001.SH ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 3102.24 点）跌幅超过 10% ；且公司股票在此任一交易 日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌 日前一交易日（ 2016 年 12 月 28 日）公司股票收盘价格 16.63 元 / 股。

B 、 WIND 行业指数中电气设备指数（ 882210.WI ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（ 2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5015.71 点）跌幅超过 10% ；且公 司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低 于本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016 年 12 月 28 日）公司股票收盘价格 16.63 元 / 股。

（ 5 ）调价基准日

公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 的董事会决议公告日。

（ 6 ）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决 定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股 票交易均价的 90% 。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不 再对发行价格进行调整。

（ 7 ）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。

（ 8 ）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发 行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（六）现金的支付方式及支付时间（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239% 股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239% 股权交易作价的 14.60% 。 向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成 后的三个工作日内，公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239% 股权交 易价格的 14.60% 以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若公司在本次交 易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。

（七）过渡期安排（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产 在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标 的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比 例进行补偿。

采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由 公司享有和承担。

（八）滚存未分配利润的安排（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

（九）人员安置（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口 房产土地资产涉及的员工将由公司接收和安置，由公司与相关人员重新签订劳动 合同。

（十）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，并经交易各方协商，本次重 组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标 的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

1 、承诺期间及承诺金额（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、 2018 年及 2019 年（若本 次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将 相应顺延）。

补偿义务人承诺本次交易除江宁基地及浦口房产土地外的标的资产在盈利 补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺 净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利 润数额，最终承诺净利润数额以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中 所载之除江宁基地及浦口房产土地外的标的资产盈利补偿期间的预测净利润数 额为准确定，届时将另行签署利润承诺补偿协议的补充协议。

2 、补偿方式（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予 以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净 利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积

的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的 股份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额 = （相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末 - 累计承诺净利润数 相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交 - 易作价 累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次交易的每股发行价格 此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

3 、减值测试（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所 对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额 / 补偿 义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数 / 本次交易中 以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在 本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

（十一）配套融资的具体方案

1 、发行价格（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价 的 90% 且不低于 13.93 元 / 股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行 股数。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

• 2 、发行种类及面值（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

• 3 、募集资金金额和发行数量（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。

公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订 的《实施细则》以及 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本 次发行前总股本的 20% ，即 485,790,670 股。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最 终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会 的授权及发行时的实际情况确定。

• 4 、股份锁定情况（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次配套融资中，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，其它 投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

• 5 、募集配套资金用途（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，本次募集配套资金应用项目的

具体情况如下：

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
1		南瑞集团主要经 营性资产及负债 （重组后上市公
	电力电子化特征电网控制系统产
			20,200.00	20,200.00
	业化实验能力建设项目

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		司）
2		南瑞集团主要经
	大功率电力电子设备智能生产线	营性资产及负债
			14,964.00	14,964.00
	建设项目	（重组后上市公
		司）
		南瑞集团主要经
		营性资产及负债
3	IGBT模块产业化项目		164,388.00	164,388.00
		（重组后上市公
		司）
		南瑞集团主要经
		营性资产及负债
4	智慧水务产业化建设项目		26,600.00	26,600.00
		（重组后上市公
		司）
5	电力工控安全防护系列设备产业
		信通公司	16,812.00	16,812.00
	化及应用能力建设项目
6		南瑞集团主要经
	电网运检综合数据分析与应用中	营性资产及负债
			8,074.00	8,074.00
	心产业化项目	（重组后上市公
		司）
7		南瑞集团主要经
	智能电网云计算平台实验验证环	营性资产及负债
			7,914.00	7,914.00
	境建设及产业能力升级项目	（重组后上市公
		司）
8		南瑞集团主要经
	面向清洁能源与开放式电力市场
		营性资产及负债
	的综合服务平台建设及产业化项		10,470.00	10,470.00
		（重组后上市公
	目
		司）
		南瑞集团主要经
		营性资产及负债
9	区域多能互补智能化产业化项目		9,800.00	9,800.00
		（重组后上市公
		司）
10		南瑞集团主要经
	基于物联网及移动技术的电网实
		营性资产及负债
	物资产管理设备产业化及应用能		7,100.00	7,100.00
		（重组后上市公
	力建设项目
		司）
11		南瑞集团主要经
	大功率电驱动系统生产线建设及	营性资产及负债
			11,886.00	11,886.00
	产业化项目	（重组后上市公
		司）
		江宁基地（重组后 上市公司）	41,612.00
12	江宁基地产业（5-8号）楼项目			41,587.00
13	江宁基地成品库建设项目	江宁基地（重组后	7,133.00	3,533.00

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
		上市公司）
项目总投资金额			346,953.00	343,328.00
支付现金对价		249,898.53
支付相关税费和中介费用		17,101.47
合计
		610,328.00

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金 或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉 及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待 募集资金到位后予以置换。

（十二）本次交易方案决议有效期（ 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权） 与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本预案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

四、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于《国电南瑞科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条件 的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的预案。

就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据 相关规定及交易双方协商，同意与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云 南能投签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与南瑞集团签署附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工 作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协

议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条件 的《盈利预测补偿协议》的预案。

就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据 相关规定及交易双方协商，同意与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署 附生效条件的《盈利预测补偿协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成 后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并 另行提交公司董事会、股东大会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定。本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

八、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的预案。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国 资委，不会导致公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的情形。本预案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的预案。

公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。本预案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

十、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡 江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的预案。

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。本预案尚需提交公 司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

十一、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易履行 法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的预案。

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合 法、有效。

公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事、监 事及高级管理人员已经作出相应承诺，具体详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》。本预案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于提请股东大会 批准控股股东国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司免于以要约方式增持公 司股份的预案。

本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定 的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准国网电科院、南

瑞集团免于以要约收购方式增持公司股份。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于提请公司股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的预案。

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性 文件以及公司章程的有关规定，建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的全部事宜，授权范 围包括但不限于：

1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于 标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认 购办法以及与本次交易方案有关的其他事项；

2 、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起 止日期、发行价格；如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行 股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的 规定及要求，对本次方案进行相应调整；

3 、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4 、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及 市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜；

5 、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或 事项；

6 、办理本次发行股份及支付现金并募集配套资金申报事项，根据证券监管 部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金并募集配套资金的申报材

料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

7 、聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财 务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务 费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、 评估及申报、审核回复等具体事宜；

8 、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次 非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上 海证券交易所上市等相关事宜；

9 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发 行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和 工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10 、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 实施完成日。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于本次董事会 后暂不召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，召集公司股 东大会对本次交易相关事项进行审议的条件尚不具备。待与本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估等工作完成后，董事 会将依法定程序召集公司股东大会，由股东大会对与本次交易相关事项进行审 议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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