NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组

继续停牌的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为国电南 瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重 组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19 号）等有关规定，对国电南瑞重大资产重组继续停牌相关事宜进行了核查，相 关核查意见如下：

一、重组框架介绍

（一）交易对方

本次交易对方拟包括南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研 究院（以下简称“国网电科院”）以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体 交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本 次交易构成关联交易。

（二）交易方式及对公司影响

本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预 计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商， 具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

（三）标的资产情况

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制 造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的南京南瑞继保电气有限公司、北京国网普瑞 特高压输电技术有限公司股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产 重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

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截至本核查意见出具日，公司与国网电科院、南瑞集团签订了《重大资产重组框架 协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向 协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。公司尚需就资产范 围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方进一步论证和沟通协商。

二、目前重组工作的具体进展

（一）本次重大资产重组的工作进展情况

自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进 本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已初步确定各中介机构，并与交易对方组 织中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计、评估等工 作，公司已与国网电科院、南瑞集团就本次重组签署了框架协议，并就重组相关事项进 行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证，公司及相关方正在履行本次重组 所涉及的国有资产管理部门审批程序。

（二）已履行的信息披露义务

公司于 2016 年 12 月 29 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-030）披 露控股股东南瑞集团通知，南瑞集团正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资 产重组，本公司股票自 2016 年 12 月 29 日起连续停牌。

2017 年 1 月 5 日，公司发布《重大事项继续停牌公告》（临 2017-001）。经与有关 各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于 2017 年 1 月 12 日发布 《重大资产重组停牌公告》（临 2017-002），进入重大资产重组程序，公司股票自 2016 年 12 月 28 日起预计停牌不超过一个月。2017 年 1 月 14 日，公司发布《关于重大资产 重组停牌前股东情况的公告》（临 2017-003）。2017 年 1 月 19 日，公司发布《重大资产 重组进展公告》（临 2017-004）。

公司于 2017 年 1 月 26 日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-006），公司 股票自 2017 年 1 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017 年 2 月 9 日、 2 月 16 日、2 月 23 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临 2017-007、临 2017-008、 临 2017-009）。

公司于 2017 年 2 月 27 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资

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产重组继续停牌的议案》（临 2017-010）并于 2017 年 2 月 28 日发布《重大资产重组继 续停牌公告》（临 2017-011），公司股票自 2017 年 2 月 28 日起继续停牌不超过一个月。 2017 年 3 月 7 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临 2017-012）。

公司于 2017 年 3 月 10 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资 产重组继续停牌的议案》（临 2017-013）。公司于 2017 年 3 月 11 日发布《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（临 2017-014）。

2017 年 3 月 14 日、3 月 21 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临 2017-015、 临 2017-017）。2017 年 3 月 18 日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的 预告公告》（临 2017-016）。2017 年 3 月 24 日，公司发布《关于重大资产重组投资者说 明会召开情况的公告》（临 2017-018）。2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临 时股东大会并发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2017-019）、《关于签订 重大资产重组框架协议的公告》（临 2017-020）、《重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-021）。

2017 年 4 月 6 日、4 月 13 日、4 月 20 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临 2017-030、临 2017-031、临 2017-032）。

通过查阅上市公司的公告文件、访谈交易相关方负责人、查阅交易所的相关规定、 了解各方工作进展，独立财务顾问认为上市公司自 2016 年 12 月 28 日停牌以来披露的 重组进展信息真实、准确。

三、公司股票继续停牌的原因及预计复牌时间

（一）公司股票继续停牌的原因

截至本核查意见出具日，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体 方式及交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情 况较为复杂、尽职调查及审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重 组有关事项进行进一步沟通和协商，重大资产重组预案正在完善中，该预案披露前尚需 取得国有资产管理部门原则性同意意见。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披 露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票继续停牌。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票继续停牌具有合理性。

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（二）预计复牌时间

公司分别于 2017 年 3 月 10 日召开第六届董事会第八次会议，2017 年 3 月 23 日召 开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，2017 年 3 月 27 日召开 2017 年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。

根据上述议案，公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节 工作进行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。由于相关工作还在进展过程中， 上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司拟申 请公司股票自 2017 年 3 月 28 日起继续停牌，预计停牌不超过 2 个月。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明 会，董事会及股东大会已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。根据《停复 牌指引》第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先 例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过 5 个月。公司连续筹划重大 资产重组事项，合计停牌时间不得超过 5 个月”。上市公司及有关各方正按计划积极推 进相关重组事宜，停牌 5 个月内复牌具有可行性。中信证券将督促公司继续履行相关信 息披露义务，遵守相关规定及承诺，各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预 案，并根据规定履行公告义务，于 2017 年 5 月 28 日之前尽快复牌。

四、复牌前的工作计划

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具体预案 等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，公司及相关方正在履行本次重组 所涉及的预案披露前国有资产管理部门审批程序，争取早日签署正式的交易文件。公司 将根据有关规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大 资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。公司股票 自 2017 年 3 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，待相关工作完成后 召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交易所申请复牌。停牌期间 公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次 有关事项的进展情况。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相

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关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事 项并及时复牌。

五、中信证券关于上市公司继续停牌的专项核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中，自公司股票 2016 年 12 月 28 日停牌以来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了重组 进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组涉及标的资 产规模大、构成情况较为复杂、尽职调查及审计、评估等工作量大，公司需与相关各方 就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商，重大资产重组预案正在完善中， 该预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。公司股票继续停牌有利于保 障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者 合法权益，公司股票继续停牌具有合理性。

上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，董事会及股东大会已审议 通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。根据《停复牌指引》第十七条规定：“除重 大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产 重组累计停牌时间不得超过 5 个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不 得超过 5 个月”。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 5 个月内 复牌具有可行性。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承 诺，各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务， 于 2017 年 5 月 28 日之前尽快复牌。

（以下无正文）

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