NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-020

国电南瑞科技股份有限公司

关于签订重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2017 年3 月27 日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国 电南瑞”）与控股股东国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京 南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）签订了《重大资产重组框架协议》，公 司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议 仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重 组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序， 本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协 议为准。

一、框架协议签署的基本情况

2017 年3 月27 日，公司与国网电科院、南瑞集团签订了《重大资产重组框 架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。 本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次 重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、 审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签 署的正式协议为准。

南瑞集团为公司控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，本次重大资产 重组构成关联交易。

二、协议签署方介绍

1、公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：226385.862843万元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产 品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力 系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权。国网电科院为 南瑞集团唯一股东，持有其100%股权。

2、公司名称：南京南瑞集团公司 法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 注册资本：8 亿元 企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋 租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。 关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权。

三、框架合作协议的主要内容

甲方：国电南瑞科技股份有限公司

乙方：国网电力科学研究院

丙方：南京南瑞集团公司

1、本次重组的整体方案

本次重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）募集配套资金。

2、资产购买

各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括乙方/丙方持有的南京南瑞继 保电气有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司股权等标的资产。甲方 及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。除丙乙方外，甲方还在 与相关股权标的的其他少数股东协商交易事宜。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份发行价格、 发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就 相关事项进行具体约定。

3、税费

（1）除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议 和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承 担并缴纳。

4、保密和信息披露

各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介 上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府 部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开 发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。

5、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违

约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

6、适用法律与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任 何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可 依法向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、其他

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方一致书面同意而解除。

（2）本协议除第四条（保密和信息披露）、第五条（违约责任）、第六条 （适用法律与争议解决）约定外，其他条款仅为各方经过协商达成的初步意向， 对各方均不具有法律约束力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。

四、重大风险提示

本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。 截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式 协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内 外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。敬请广 大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日