NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的有关规定，作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，对公司第六届董事会第七次会议关于重大资产重组继续停牌的事项进行 了审核，基于独立判断，发表如下意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的有关 规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行 信息披露义务。

2、由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，公 公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关 具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重 组预案亦尚未形成，且本次重大资产重组尚需取得有权国有资产监管部门原则性 同意意见，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常 波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票延期复牌。

3、由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司 股价异常波动，切实维护投资者利益，公司拟向上交所申请公司股票自 2017 年 2 月28 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，继续停牌有利于推动公司本次 重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会审议本次关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事予 以回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，会议决议合法、有效。

独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华 2017 年2 月27 日