NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-011

国电南瑞科技股份有限公司

关于控股子公司吸收合并暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”） 控股子公司国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（简称“南京三能”）为主 体吸收合并南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）控股子公司江苏南瑞通驰自 动化系统有限公司（简称“江苏通驰”），吸收合并完成后,南京三能继续存续, 江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继， 吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后南京三能公司股东。

●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董 事会第二十四次会议审议批准，公司租赁关联人南瑞集团及所属公司房产，租赁 预计金额为122.18 万元；公司分别于2015 年2 月、12 月收到南瑞集团专项委 托贷款500 万元、700 万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家 投资补助资金。

一、交易概述

为进一步增强国电南瑞在配用电业务领域的市场竞争力，公司控股子公司南 京三能为主体吸收合并南瑞集团控股子公司江苏通驰，吸收合并完成后,南京三 能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电 力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后三能电力股东。

南瑞集团为公司控股股东，江苏通驰为南瑞集团控股子公司，本次吸收合并

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构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，除已经2015年度股东大会批准的日常关联交易，过 去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

二、交易双方及关联方基本情况介绍

1、合并方

企业名称：国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：南京高新区柳州北路22号

法定代表人：华定忠

注册资本：3519.73万元人民币

经营范围：电子、仪器、仪器仪表、电力设备、通信设备系列产品及软件的 开发、生产、销售；承接弱电工程安装。

股东情况:本公司持有三能电力51%股权，香港TECHBRIGHT LIMITED持有三能 电力49%股权。

2、被合并方

企业名称：江苏南瑞通驰自动化系统有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：南京高新区柳州北路22号

法定代表人：华定忠

注册资本：3010万元人民币

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经营范围：软件开发；电子产品、电力自动化、防窃电和高压计量产品开发、 生产；销售自产产品及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

股东情况：南瑞集团持有江苏通驰51%股权，南京因诺沃经济信息咨询有限 公司持有江苏通驰22.92%股权，安圭拉国TECHBRIGHT LIMITED持有江苏通驰 26.08%股权。

3、关联方 公司名称：南京南瑞集团公司 法定代表人：奚国富

注册地址：南京市高新技术产业开发区D11 栋

注册资本：8 亿元 企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；资产管理、合同能源管理。

关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电力科 学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权； 国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权； 国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

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三、最近一年主要财务指标及评估情况

1、财务指标：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字

［2016］第91010002 号、瑞华审字[2016]0143 号），具体财务数据如下：

单位：万元

指标 公司名称		2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日		2015 年度	2015 年度
	注册资本	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
三能电力	3,519.73	15,109.72	12,319.13	2,790.59	16,307.16	901.00
江苏通驰	3,010.00	3,973.46	3,260.97	712.49	4,711.06	323.02

2、评估情况：

本次吸收合并双方均采用收益法评估，根据北京中天和资产评估有限公 司出具的资产评估报告（中天和资产【2016】评字第90002 号、中天和资产 【2016】评字第90001 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的 资产的资产评估情况如下：

单位：万元

指标 公司名称	账面值	评估值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
三能电力	2,790.59	3,600.25	809.66	29.01%
江苏通驰	712.49	936.05	223.56	31.38%

注：上述资产评估情况尚需国有资产管理部门评估备案。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

经协商，本次交易以经国有资产管理部门评估备案的南京三能、江苏通驰净 资产评估值为交易价格进行吸收合并。

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五、交易方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：拟由南京三能为主体整体吸收合并江苏通驰。 吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资 产、债权、债务由三能电力依法承继，南京三能注册资本变更为6529.73 万元， 经营范围为电子、电器、仪器仪表、电力设备、防窃电、高压计量、通信设备系 列产品及软件的开发、生产、销售；电（光）缆保护管销售及服务；承接弱电工 程安装。（合并后的经营范围最终以工商局核准为准）。

2、股东情况：本次吸收合并完成后，南京三能股东变为国电南瑞、南瑞集 团、香港TECHBRIGHT LIMITED、南京因诺沃经济信息咨询有限公司、安圭拉国 TECHBRIGHT LIMITED，各股东持股比例以截止2015 年12 月31 日合并双方经国 有资产管理部门备案的净资产评估值为交易价格进行股权确认，预计分别为 40.48%、10.52%、38.89%、4.73%、5.38%。

3、合并基准日：2015 年12 月31 日。

3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相 关的协议签署、资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收 合并完成后，被合并方江苏通驰员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

六、交易目的及对上市公司的影响

1、南京三能和江苏通驰吸收合并符合公司发展战略，吸收合并完成后有助 于丰富公司智能配用电产品线和扩大生产能力，促进相关产业市场拓展，进一步 增强市场竞争力。

2、本次吸收合并有利于提升公司经营发展能力，交易条件及定价公允，符 合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的 情形，特别是中小股东的利益。

七、审批程序

1、公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于控股子公司吸收合并暨关 联交易的议案》，出席会议的7 名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、

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季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，参与表决的4 名独立董事和1 名非关联董事 全部同意本议案。

2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见， 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交 公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、历史关联交易情况

1、根据第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议批准，公司 与南瑞集团及所属公司销售商品及劳务、采购商品及劳务交易额度分别为 31 亿元、4亿元。

2、根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁南瑞集团及所属 公司房产，租赁预计金额为122.18万元。

3、公司分别于2015 年2 月、12 月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金 500 万元、700 万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补 助资金。目前国电南瑞暂无增资扩股计划，根据财政部规定，该笔资本性财政性 资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依 法转为南瑞集团的股权投资。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

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