NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 2, 2014

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

• 中国 上海

二 O 一四年一月

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn

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东方华银律师事务所

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“国电南瑞”、“发行人”、“本公司”或“上市公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司资产重组管理办法》（以下简称“《资产 重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等法律、 行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就国电南瑞发行股份购买 资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）实施情况，出具本法律意见 书。

除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《关于国电南瑞科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的声明事项、释 义同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次重大资产重组实施情况，发表如下法律意见。

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一、本次重大资产重组的交易方案

根据《重组报告书》、国电南瑞与南瑞集团就本次重大资产重组签署的相关 协议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案

本公司采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行 股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

（二）本次发行情况

1 、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

向特定对象即南瑞集团非公开发行 A 股股票。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联 交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次新增股份发行价格为 16.44 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日国 电南瑞股票交易均价。

根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的

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2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同 时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实 施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股。

4 、发行数量

本公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的 总股数 = 标的资产的交易价格 ÷ 本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资 委备案的评估结果确定。本次标的资产最终确定的交易价格为 258,688.51 万元。

根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同 时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实 施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股，发行股份数为 223,199,749 股。本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的 2,205,753,602 股增至 2,428,953,351 股。

5 、上市地点

本次非公开发行股票在上交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。

7 、期间损益

本次交易购买的标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净 资产增加由上市公司享有，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其 他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行

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股份购买资产模拟财务报表专项审计报告》（中天运［ 2013 ］普字第 90401 号）， 标的资产于过渡期间实现盈利和净资产增加，该盈利及净资产的增加由国电南瑞 享有。

（三）交易标的的定价情况

本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，本次 交易标的资产评估值为258,688.51万元，账面价值为83,308.83万元，评估增值 175,379.68万元，增值率为210.52%。

本次交易标的定价为258,688.51万元。

综上，本所律师认为，国电南瑞本次重大资产重组方案不存在违反法律、 行政法规及规范性文件之处，合法、有效。

二、本次重大资产重组的实施过程

（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权

截至本法律意见书签署之日，本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履 行的程序如下：

1、国电南瑞的批准与授权

（1）2012 年 11 月 6 日，国电南瑞第四届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的预案》等与本次重大资产 重组有关的议案。

（2）2013 年 5 月 3 日，国电南瑞第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于对公司发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》等与本次重大资产重组有 关的议案。

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（3）2013 年 7 月 22 日，本次重大资产重组由国电南瑞股东大会审议通过。

2、南瑞集团的批准与授权

（1）2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开党政联席会议，审议通过了南瑞集 团重组整合国电南瑞有关事项的方案，本次重组整合拟采取“定向增发”的方式 进行，即由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和 电网安全稳定控制相关业务资产和负债，南瑞集团进一步提高对国电南瑞的持股 比例。

（2）2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会议，审议通过了本次重 大资产重组涉及的具体事项。

3、标的公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权

南瑞太阳能已经就南瑞集团将其持有的南瑞太阳能 75%股权转让给国电南 瑞通过相关股东会决议，南瑞太阳能的其他股东江苏省新能源开发有限公司、江 苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司已经声明放弃优先购买权。

• 4、标的资产评估备案

2013年5月3日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经完成国务院国资 委备案。

• 5、国务院国资委的批准

2013年6月15日，国务院国资委出具“国资产权[2013]362号”《关于国电南 瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意国电南瑞本次重大资 产重组方案。

6、商务部反垄断局的批准

2013年9月25日，商务部反垄断局向国电南瑞出具“商反垄审查函[2013]第 140号”《审查决定通知》，对国电南瑞发行股份购买资产的经营者集中案不予禁 止，从即日起可以实施集中。

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7、中国证监会的批准

2013年12月19日，中国证监会向国电南瑞出具“证监许可[2013]1606号”《关 于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的 批复》，核准国电南瑞向南瑞集团发行223,199,749股股份购买相关资产。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的 交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；国电 南瑞本次重大资产重组已获得国务院国资委、商务部反垄断局、中国证监会批 准 / 核准，国电南瑞本次重大资产重组已依法履行了法定的审批、核准程序。

（二）标的资产的过户、交付

1、标的公司股权过户情况

2013年12月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准北京科东的股东变更 申请，本次变更完成后，国电南瑞持有北京科东100%股权。

2013年12月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准电研华源的股东变更 申请，本次变更完成后，国电南瑞持有电研华源100%股权。

2013年12月24日，北京市工商行政管理局丰台分局核准国电富通的股东变更 申请，本次变更完成后，国电南瑞持有国电富通100%股权。

2013年12月25日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准南瑞 太阳能的股东变更申请，本次变更完成后，国电南瑞持有南瑞太阳能75%股权。 2、稳定分公司资产过户情况

（1）固定资产

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的稳定分公司相关固定资产（车 辆、设备等）已经移交给由国电南瑞，并由国电南瑞实际占有和使用，车辆已过 户登记至国电南瑞名下。

（2）相关人员

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的稳定分公司相关人员的劳动人 事关系已转移至国电南瑞。

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（3）债权、债务

2013 年 12 月 25 日，南京南瑞集团公司、国网电力科学研究院在《扬子晚 报》刊登了《债权转让公告》：稳定分公司业务所涉的债权将全部转至国电南瑞 科技股份有限公司，相关债务人应当向国电南瑞科技股份有限公司进行债务清 偿。

南京南瑞集团公司已向各债权人发函，请求同意将稳定分公司业务所涉的债 务转让至国电南瑞名下，由国电南瑞履行后续债务。截至本法律意见书出具之日， 相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额22,954,009.35元，占全 部债务金额的75.15%，其他债务转移征询同意的手续正在履行中。

对于少部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债权，南瑞集 团已作出了妥善安排，在《发行股份购买资产协议之补充协议》作出如下约定： a.关于标的资产中的稳定分公司债务：对于在交割日尚未取得债权人同意债务转 移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集 团应尽早通知国电南瑞偿付，国电南瑞在接到通知后，应立即予以核实，并在核 实后及时进行偿付。国电南瑞在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在国电 南瑞及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致 的额外费用将由南瑞集团承担。b.关于标的资产中的稳定分公司债权：南瑞集团 应及时通知债务人向国电南瑞进行偿付，如果债务人仍向南瑞集团进行偿付，南 瑞集团应在获得偿付之日起5个工作日内将款项支付给国电南瑞。如果债务人不 能足额向国电南瑞偿付该等债务或南瑞集团不能及时向国电南瑞支付上述所收 到款项，给国电南瑞带来损失，南瑞集团应对国电南瑞进行现金补偿。”

（4）知识产权

截至本法律意见书出具之日，已完成过户手续的知识产权为：36项专利或专 利申请权、8项软件著作权。

3、正在办理过户的知识产权进展情况

截至本法律意见书出具之日，1件商标、1项软件著作权、58项专利或专利申 请权正在办理过户手续。其中，1件商标、1项软件著作权及48项专利或专利申请 权的申请文件已递交至国家版权局或国家知识产权局并已受理； 7项专利或专利

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申请权正在准备申请文件；3项专利申请权已驳回失效或逾期视撤失效，因此无 需办理权利人变更手续。

南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函》，承诺如下： 1、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于短期内 无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度；2、若上述 知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南 瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

经本所核查，上述正在办理权利人变更手续或正在准备递交权利人变更申请 文件的专利或专利申请权、商标、软件著作权为国网电力科学研究院/南京南瑞 集团公司单独或与他人共有，上述知识产权权利人变更已取得权利人或共有权利 人的同意，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。

4、期间损益

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产及其相关业务在过渡期间产生的 盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有，亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现 金方式补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，国电南瑞、南瑞集团同意以2013 年10月31日作为交割审计基准日，由中天运会计师事务所有限公司对标的资产在 过渡期间的净资产变化进行审计。

2013年12月20日，中天运会计师事务所有限公司出具了“《国电南瑞科技股 份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟财务报表专项审计报 告》（中天运［ 2013 ］普字第 90401 号），标的资产于过渡期间实现盈利和净资产 增加，该盈利及净资产的增加由国电南瑞享有。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组标 的资产中，北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南 瑞太阳能 75% 股权已依法完成过户；稳定分公司固定资产已完成过户或交付，相

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关人员的劳动人事关系已完成变更，债权转移已通过公告方式通知债务人，债 务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 22,954,009.35 元，占全部债务 金额的 75.15% ；知识产权中已有 36 项专利或专利申请权、 8 项软件著作权依法完 成权利人变更。

上述正在办理权利人变更手续或正在准备递交权利人变更申请文件的专 利、专利申请权、商标、软件著作权为国网电力科学研究院 / 南京南瑞集团公司 单独或与他人共有，上述知识产权变更已取得权利人或共有权利人的同意，不 存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，上述知识产权过户手续的办理不 存在法律障碍，亦不会对国电南瑞未来的经营构成不利影响。

（三）本次发行的新增股份登记

1、新增股本到位情况

2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2013] 第 90940002 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 27 日止，国电南瑞已收到南瑞 集团缴纳的新增注册资本合计人民币 223,199,749.00 元，新增实收资本（股本） 占新增注册资本的 100%。

2、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 30 日出具 的《证券变更登记证明》，国电南瑞已于 2013 年 12 月 30 日完成本次发行的股份 登记手续。

截至本法律意见书出具之日，国电南瑞关于本次发行而导致总股本增加的工 商变更登记正在办理过程中。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞已根据本次 重大资产重组方案收到南瑞集团缴纳的新增注册资本，本次新增股份已在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，本次新增股份的上 市交易尚需取得上海证券交易所的核准。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，国电南瑞在本次重大资产重组期间董事、监事 以及高级管理人员更换和调整情况如下：

（一）董事更换情况

1 、 2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了关于公 司第四届董事会换届的议案。换届后，公司第四届董事会成员姜洪源、李忠军任 期满不再担任公司董事；肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、 杨迎建、薛禹胜当选为公司第五届董事会董事，其中，曹培东、杨迎建为新当选 董事会成员。

2 、 2013 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了关于公 司部分董事变更的预案。公司第五届董事会成员薛禹胜不再担任公司董事；同时， 公司董事会提名季侃为公司第五届董事会董事候选人。该变更事项尚需提交股东 大会审议。

（二）监事更换情况（含职工监事）

1 、 2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了关于公 司第四届监事会换届的议案。换届后，公司第四届监事会成员曹培东、孙德生任 期满不再担任公司监事；王彦亮、王航、李芳、盛方、沈浩东、杨志宏组成公司 第五届监事会，其中，李芳、盛方为新当选监事会成员。

2 、 2013 年 9 月 23 日，公司职工监事沈浩东因工作变动原因，辞去公司第 五届监事会职工监事职务。经公司职工代表民主选举，由赵仰东担任公司第五届 监事会职工监事。

（三）高级管理人员

2013 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司部

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分高级管理人员变动的议案。因工作变动原因，郑玉平、任洛卿先生不再担任公 司副总经理职务。经总经理提名，公司董事会聘任唐汗青、沈浩东先生为公司副 总经理，庞腊成为公司总经济师。

综上，本所律师认为，国电南瑞在本次重大资产重组期间董事、监事及高 级管理人员的更换，均系期满换届或正常工作需要作出的调整，符合法律、法 规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带 来不利影响。

四、资金占用和关联方担保的情形

经核查，截至本法律意见书出具日，在国电南瑞本次重大资产重组实施过程 中，不存在国电南瑞的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或国电南瑞 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占 用国电南瑞资金或国电南瑞为关联方提供担保的情形。

五、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

（一）重组协议的履行情况

《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。截至本法律意见书出具之 日，协议各方已经或正在按照约定履行重组协议，未出现违反重组协议约定的情 形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方在重组协议中或单独出具承诺函，对 避免同业竞争、减少并规范关联交易、保持上市公司的独立性、股份锁定期、租

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赁房产瑕疵、共有知识产权、盈利预测补偿、知识产权交割事项等方面均作出了 相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》等文件中披露。截至本法律 意见书出具日，交易对方未出现违反承诺的情况。

综上，本所律师认为，与本次重大资产重组相关的协议、承诺事项尚需继 续履行。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，国电南瑞因本次重大资产重组的实施尚需完成 的相关后续事项主要为：

（一）相关各方仍需继续履行有关协议和承诺事项；

（二）国电南瑞办理完毕因本次发行股份购买资产导致的总股本增加的工商 变更登记；

（三）国电南瑞继续办理稳定分公司所涉知识产权的权利人变更手续。

本所律师认为，在本次重大资产重组交易各方按照其签署的相关协议和作 出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重 大不利影响，其履行不存在法律障碍。

七、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）国电南瑞本次重大资产重组方案不存在违反法律、行政法规及规范 性文件之处，合法、有效。

（二）本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关

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议案获得合法、有效通过；国电南瑞本次重大资产重组已获得国务院国资委、 商务部反垄断局、中国证监会批准 / 核准，国电南瑞本次重大资产重组已依法履 行了法定的审批、核准程序。

（三）本次重大资产重组标的资产中，北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权已依法完成过户；稳定分公司 固定资产已完成过户或交付，相关人员的劳动人事关系已完成变更，债权转移 已通过公告方式通知债务人，债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务 金额 22,954,009.35 元，占全部债务金额的 75.15% ；知识产权中已有 36 项专利 或专利申请权、 8 项软件著作权依法完成权利人变更。

上述正在办理权利人变更手续或正在准备递交权利人变更申请文件的专 利、专利申请权、商标、软件著作权为国网电力科学研究院 / 南京南瑞集团公司 单独或与他人共有，上述知识产权变更已取得权利人或共有权利人的同意，不 存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，上述知识产权过户手续的办理不 存在法律障碍，亦不会对国电南瑞未来的经营构成不利影响。

（四）国电南瑞已根据本次重大资产重组方案收到南瑞集团缴纳的新增注 册资本，本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股 份登记手续，本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。

（五）国电南瑞在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员的更 换，均系期满换届或正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、 监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响。

（六）本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用国电南瑞资金 或国电南瑞为关联方提供担保的情形。

（七）与本次重大资产重组相关的协议、承诺事项尚需继续履行。

（八）在本次重大资产重组交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关 承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影 响，其履行不存在法律障碍。

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总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn

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（九）本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资 产重组管理办法》等法律法规的要求。

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人 吴东桓：

经办律师

王建文：

黄 勇：

2014年1月2日

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